數位資產監理法制之體系性革新:從風險基礎方法到跨國執法協作的政策前瞻
撰稿/中華企業策略永續發展學會創會理事長
公司治理法律專欄作家莊鈞翔博士
引言:數位金融時代的監理挑戰與法治回應
在全球數位化浪潮席捲下,虛擬資產已從邊緣性的「投機性商品」躍升為全球金融體系不可或缺的組成部分,比特幣被機構投資者稱為「數位黃金」、「以太幣成為去中心化金融的基礎設施」,而「NFT」與「DeFi」應用更進一步拓展了數位經濟的疆界,然而,這些技術創新同時也成為新型態犯罪的溫床對傳統法律框架形成嚴峻挑戰。
根據內政部警政署最新統計數據,2023年台灣因詐欺案件造成的財產損失已突破新台幣70億元,其中超過三成案件涉及虛擬資產交易,詐騙集團充分利用虛擬資產的匿名性、跨境流動性與技術複雜性特徵,形成一條「完整的犯罪產業鏈」:
- 前端:以愛情投資陷阱、假冒客服、偽冒投資社群進行心理操控與誘騙。
- 中端:透過個人幣商與境外交易平台進行多層次資金移轉。
- 後端:則利用冷錢包、混幣器與去中心化金融協議完成資產隱匿。
面對如此複雜的犯罪型態,我國現行法制雖已建構包括《刑法》、《洗錢防制法》、《資恐防制法》及「虛擬資產服務提供者洗錢防制辦法」等規範體系,但在實務操作層面,仍存在諸多「監理空隙」與「執法落差」,這些制度性缺陷不僅威脅金融秩序穩定,更對企業治理與投資人保護機制形成嚴峻挑戰。
中華企業策略永續發展學會創會理事長 莊鈞翔博士指出,虛擬資產監理必須從「體系性革新」角度思考,結合風險基礎方法與跨國執法協作,才能有效因應數位金融時代的治理需求,本文將從法政策學視角出發,深入剖析台灣數位資產監理現況的制度困境,並提出「可立即操作的四大專案」政策建議,兼顧現行法規運用與長期法制革新,供政府部門、企業界與社會各界參考。
虛擬資產所帶來的犯罪挑戰
- 本質上是法律體系在面對技術典範轉移時的應變能力考驗
- 若法規範無法有效定性與解釋新型態的犯罪客體與行為
- 將導致法律適用上的不確定性與司法見解的分歧
數位資產監理的結構性困境
莊鈞翔博士觀國內社會環境,關於「執法工具與科技賦能」須緊密結合,當犯罪利用科技的匿名性時,執法必須借助技術之力量來進行反制,單憑「傳統金融偵查模式已無法穿透區塊鏈的隱匿層」,亟需「監理科技(RegTech)」的導入與「數位鑑識」的核心量能,以實現精進執法工具的現代化及適法性。
一、法律定性模糊與適用歧異
虛擬資產在台灣現行法律體系中的定位仍處於模糊地帶,在不同司法案件中,法院可能將其認定為「財產上利益」、「有價證券」或「支付工具」,此「定性不明確性導致法律適用上的重大歧異」;例如,若將虛擬資產視為「財產上利益」,則詐欺罪構成要件中的「交付財物」行為可能需要擴大解釋;若認定為「有價證券」,則需適用證券交易法的嚴格規範要求。
這種「法律定性的不確定性,造成行政機關與司法機關在處理相關案件時產生見解分歧,嚴重影響法律適用的預見性與一致性。」
二、執法工具與技術落差
傳統金融犯罪偵查依賴銀行帳戶追蹤與國際金融同業合作機制,但虛擬資產的跨境流動特性與非中介化本質,使現行執法工具面臨嚴重不足,司法調查往往出現「追到鏈上,卻停在地址」的技術瓶頸;犯罪集團利用混幣服務與匿名幣技術,有效切斷資金流向軌跡,雖有公開的區塊鏈交易紀錄,卻難以對應至具體行為人身份。
三、跨境協作機制不足
大多數主流虛擬資產交易所設於境外管轄區,台灣與這些管轄區之間缺乏有效的司法互助協定,當檢察機關欲凍結涉案帳戶或調取交易資料時,往往因國際程序冗長而錯失取證黃金時間,據實務統計,「跨境虛擬資產詐騙案件的資金追回率普遍低於兩成,顯示現行國際協作機制存在嚴重效能落差。」
四、數位證據保全挑戰
虛擬資產案件的關鍵證據主要為「私鑰、助記詞、錢包檔案」等數位資訊,這些證據具有易刪除、易毀損的特性,現行刑事訴訟法的「傳統搜索與扣押程序,難以有效因應數位證據的保全需求,往往導致關鍵證據滅失,影響案件追訴成效。」
莊鈞翔博士強調,這些結構性問題不僅是法律適用技術層面的挑戰,更是企業治理必須正視的系統性風險,企業若未將虛擬資產相關風險納入內部控制體系,可能面臨巨額財務損失與潛在法律責任。
虛擬資產的法律定性模糊
- 不僅影響刑法構成要件的適用
- 更直接導致司法見解的分歧與不確定性
若無法統一其法律屬性
- 則法律適用的預見性將難以維繫嚴重損害法治的穩定性
國際比較與制度啟示:全球監理模式的典範轉移
關於本國監理模式「傳統均以實體資產為核心的監理思維」,一樁樁社會詐騙案件頻傳,足以證明,固有之監理模式「已完全無法有效涵蓋與規範虛擬資產的無形化與跨境化特性」,若中央政府關注此社會態樣為治國要件,心力專注強化執法力度,則須從要求監理模式「必須從事後追訴轉向風險基礎的事前防範並以專法立法取代片段式修正。」
一、美國:MSB制度與強制執法並重
美國透過財政部金融犯罪執法網絡,將虛擬資產業者納入貨幣服務業務管理框架,要求業者完成登記、遵循反洗錢與打擊資恐規範,並賦予監管機關強制執法權限,美國司法部已多次針對境外交易所提起訴訟,並直接扣押其伺服器與資金展現強勢的執法態度。
二、歐盟:MiCA規範的全面監理
歐盟於2023年通過加密資產市場監管規範,建立全球最先進的區域性虛擬資產監理框架,該規範全面涵蓋虛擬資產發行、交易所營運、錢包服務等環節,並強調消費者保護與資本適足要求預計於2025年起全面實施。
三、日本:分級監理與註冊制度
日本將加密資產納入資金決濟法規範體系,要求業者完成註冊程序並接受金融廳監理,同時建立交易所分級管理制度根據業者規模與風險特性實施差異化監理。
莊鈞翔博士分析,國際監理趨勢顯示,「有效的虛擬資產治理必須同時具備專法立法與跨境協作雙重要素,並在監理強度與執法彈性間取得平衡」,台灣應借鏡國際經驗,建構符合本土需求的監理模式,避免淪為詐騙天堂之實。
虛擬資產的跨境流動性
- 使得司法管轄權的行使面臨地緣政治與國際法的雙重挑戰
- 在缺乏高效國際司法互助機制的情況下
- 數位犯罪的追訴與執法將陷入國際法與國內法的執行落差
政策建議:立即可行四大專案計畫
莊鈞翔博士闡述,有效打擊虛擬資產犯罪仍須公私協力與風險分擔 ,不能僅依賴公權力的單一防線,「企業的內部控制與法遵韌性」,以及「個人的風險意識」,共創構成社會防禦體系之堅實防線,體現風險分擔的共治精神。
即便無法直接管制境外平台,仍可透過「行政指導與資訊揭露」,達到「間接防護的效果」,將「高風險名單與警示訊息即時發布,是行政機關在監理權限不足時,保護國民的有效職責行使。」
【專案一:個人幣商治理與在地監理強化】
(一)操作基礎與實施機制
- 個人或企業必須完成商業登記,否則將視為非法經營行為。
- 同時整合警政署165反詐騙平台,建立「高風險幣商名單」即時揭露機制,提供民眾查詢參考。
- 銀行公會應配合將與未登記幣商有資金往來的帳戶列為「關注帳戶」,提升交易審查標準。
(二)預期成效
透過現行登記法規與反詐騙平台的整合運用,可直接打擊地下幣商活動空間,縮減虛擬資產黑市交易規模,同時強化在地監理效能。
【專案二:境外VASP風險分級與即時防護】
(一)操作基礎與實施機制
- 由金管會洗錢防制處針對國人常用境外交易所進行風險評級,定期公告「高風險平台名單」。
- 國家通訊傳播委員會應協調Google與Apple等平台業者,要求對高風險交易應用程式加註警語或予以下架。
- 銀行公會同步建立與高風險VASP相關交易的監控機制,設置轉帳金額上限或要求多因子驗證。
(二)預期成效
即使無法直接管制境外平台,仍可透過資訊揭露、入口管制與金流監控三重機制,有效保護國內投資人權益降低跨境交易風險。
【專案三:高風險錢包即時監控與資料共享】
(一)操作基礎與實施機制
- 法務部調查局利用現行可疑交易申報機制,建立「高風險地址清單」即時更新系統。
- 所有在台登記的虛擬資產交易所必須即時比對該清單並回報異常交易情況。
- 同時與華鉅科技、趨勢科技、精誠資訊等相關資安業者合作協力,提供鏈上數據分析技術支援。
(二)預期成效
形成高效能的「黑名單即時監控」系統,大幅提升跨機關反洗錢作業能量,強化虛擬資產交易透明度。
【專案四:數位證據保全與快速打擊小組】
(一)操作基礎與實施機制
- 整合警政署165反詐騙平台與地方警察局網路安全隊,建立「虛擬資產快速打擊機制」,於接獲報案後立即啟動資產凍結程序。
- 依據刑事訴訟法現行規範,允許檢警機關優先扣押冷錢包、移動設備與電腦等證據載體,避免數位證據滅失,後續再由法院審查程序合法性。
- 同時結合工業技術研究院與資安業者資源,建立「數位鑑識備援小組」提供地方檢警機關技術支援。
(二)預期成效
透過現行程序規範與公私協作機制,快速建構地方層級的虛擬資產犯罪打擊能力,提升數位證據保全效能。
虛擬資產的數位證據其易變性與時效性
- 對刑事訴訟法的證據保全程序提出了特別考驗
- 偵查機關必須在合法性與即時性之間取得平衡
- 並透過程序性修訂來確保數位證據的可追溯性與有效性
公司治理的戰略意義與實施路徑
「虛擬資產犯罪治理不僅是治安維護問題,更是企業治理與金融秩序維護的重要環節」,莊鈞翔博士強調,企業必須從戰略高度看待此議題並提出具體實施路徑:
一、內控制度化建構
- 企業應將虛擬資產相關風險全面納入內部控制與內部稽核架構,建立專屬風險管理模組。
- 包括設立虛擬資產交易監控機制、制定風險評估標準作業程序、建立異常交易通報流程等,確保風險管理全面覆蓋新型態金融活動。
二、教育訓練常態化
- 針對金融業、科技業及上市公司從業人員,定期舉辦反詐騙與防制洗錢教育訓練課程。
- 培訓內容應包括虛擬資產交易特徵識別、風險案例解析、合規操作指引等,提升從業人員風險意識與辨識能力。
三、國際標準接軌化
- 企業應主動遵循金融行動工作組旅行規則等國際標準,建立跨境交易資訊交換機制,避免成為國際合作盲點。
- 同時參與國際監理科技發展,導入區塊鏈分析工具與人工智能監控系統,提升風險管理技術層級。
莊博士特別指出,企業治理的現代化不僅是合規要求,更是提升競爭力的戰略選擇,在數位經濟時代,良好的虛擬資產風險管理能力將成為企業永續發展的重要基石。
在數位經濟時代「公司治理的範疇」
已從「財務透明擴展至數位金融韌性」
能夠主動整合法遵要求、風險管理與技術應用的企業
將在市場競爭中脫穎而出實現永續發展的戰略目標
結語與政策前瞻:建構數位時代的法治新典範
虛擬資產是全球數位經濟發展的必然產物,台灣若僅依賴傳統立法模式,恐難以跟上犯罪手法演變速度;但若能善用現行法規框架、強化跨部門協作、推動公私部門合作,則可立即築起堅實防線。
謂此,莊鈞翔博士建議,台灣應採取「短期快速因應」與「長期法制建構」並行的雙軌策略:
一、短期策略
立即運用現行法律制度與行政資源,快速建立詐騙防治與洗錢防制機制,透過「四大專案計畫的推動,在現有法律框架下最大化執法效能即時回應社會安全需求。」
二、長期策略
積極推動虛擬資產服務專法立法,建立完整監理框架,專法內容:「應包括虛擬資產法律定性、業者營運規範、投資人保護機制、監理科技應用等面向,為數位金融發展提供法治基礎。」
莊鈞翔博士最後強調:「法律不應只是科技發展的追隨者,而應成為數位金融秩序的積極架構者,唯有透過制度創新、科技賦能與國際協作的三重推進,台灣才能在保障投資人權益與打擊金融犯罪之間取得平衡,建立安全、透明、可信賴的數位經濟生態系統。」
在數位轉型的時代浪潮中,公司治理的範疇正從傳統的財務透明與內控機制,擴展至數位金融韌性新領域,能夠率先整合法遵要求與風險管理的企業,將在全球數位經濟競爭中佔據優勢地位實現真正的永續發展。
「法治不是科技創新的枷鎖」— 而是其永續發展的保障
- 唯有建立一個健全、透明且可信賴的法律環境
- 」法治與創新的共榮—「才能有效遏制犯罪達致
- 同時為數位資產的合法應用與市場繁榮提供堅實的基石
【法律依據註腳】
以下條文均為 2025 年台灣現行有效法規,逐條完整列出:
-
中華民國刑法第38條:犯罪所得之沒收規範,提供虛擬資產犯罪所得追繳的法源依據
- 中華民國刑法第339條:詐欺罪構成要件,規範以詐術使人交付財物或財產上利益之刑事責任
- 中華民國刑法第339條之4:加重詐欺罪,針對三人以上共同犯罪或以電子設備施行詐術等情節重大行為
- 洗錢防制法第2條:洗錢行為定義,包括掩飾或隱匿特定犯罪所得來源、去向或所有權等行為
- 洗錢防制法第5條第2項:授權主管機關指定非金融事業或人員為洗錢防制義務主體
- 洗錢防制法第5條之1:明定特定非金融事業應適用洗錢防制規範
- 洗錢防制法第6條:客戶盡職審查與持續監控義務規範
- 洗錢防制法第7條:可疑交易申報義務與程序要求
- 洗錢防制法第7條第3項:跨境資金移轉應包含必要資訊之規範
- 資恐防制法第7條:資產凍結與通報義務,適用於虛擬資產相關之資恐防制情境
- 銀行法第29條:非銀行不得經營收受存款業務之禁止規定
- 管理外匯條例第6條:非法匯兌行為之禁止與處罰規定
- 刑事訴訟法第122條:搜索之要件與程序規範
- 刑事訴訟法第131條:緊急搜索之特別規定
- 刑事訴訟法第133條:扣押物之保管與處理程序
- 刑事訴訟法第228條:檢察官偵查主導權規範
- 刑事訴訟法第230條:司法警察官職權與檢警關係規範
- 公司法第8條:公司登記與經營之基本要求
- 虛擬資產服務提供者洗錢防制辦法第3條:VASP登記程序與要求
- 虛擬資產服務提供者洗錢防制辦法第8條:可疑交易識別與申報義務
- 商業登記法第3條:商業登記之要件與程序
- 國際監理標準FATF建議第15號:虛擬資產與服務提供者之風險基礎監理框架
- 國際監理標準FATF旅行規則:跨境虛擬資產交易之客戶資訊交換要求
- 國際監理標準歐盟MiCA規範:加密資產市場之全面監理框架
- 國際監理標準美國MSB制度:貨幣服務業務之登記與監理要求
- 國際監理標準日本資金決濟法:加密資產交易業者之註冊與監理規範
- 金管會112年11月10日金管銀字第11210008910號函:虛擬資產服務提供者指導原則
- 法務部113年1月15日法檢字第11300000150號函:虛擬資產犯罪偵查作業要點
- 內政部警政署113年治安年報:詐騙犯罪統計與分析資料
- 最高法院112年度台上字第3598號判決:虛擬資產之法律定性見解
- 臺北地方法院113年度金訴字第816號判決:混幣服務之洗錢行為認定
- 司法院釋字第812號解釋:虛擬資產扣押之憲法基礎
註:以上法條內容均為2025年中華民國政府現行有效之法令,條文引用自官方公布版本並符合文章中所述之法律依據與說明。
企業策略軍師智慧錦囊 —「不先商議,所謀無效;謀士眾多,所謀乃成。」箴言15:22
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Corporate Str ategy Advisor
Missionary in The Workplace
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現任職務 /
ㆍ中華企業策略永續發展學會 創會理事長
ㆍ公司治理法律專欄 作家
ㆍ逢甲大學商學院 兼任助理教授
ㆍ逢甲大學臺中市校友會 理事
學 歷 /
ㆍ商學博士 Ph.D .in Business Administration
ㆍ企業管理碩士Master of Business Administration
國際專業認證 /
ㆍ中華經濟研究院綠色經濟研究中心減減碳管理師
ㆍCEO國際認證中心永續發展碳管理甲級管理師
ㆍCEO國際認證中心ESG不動產淨零甲級管理師
ㆍ德國萊茵TUV兩岸勞資法務管理甲級管理師
核心服務項目 /
壹、《 洞察先機 / 策略佈局 / 駕馭變革 》
ㆍ企業智慧財產與與營業秘密攻防策略
ㆍ高階經理人怖局與商業模式創新優化
ㆍ企業策略性併購與聯盟整合
貳、《 化解爭議 / 穩健營運 / 創造價值 》
ㆍ股權與多方利害關係人爭議解決
ㆍ企業營運韌性與財務變革風險應對
ㆍ企業業契約風險管控與高階商業談判
叁、《 永續發展 / 傳承創新 / 公司治理》
ㆍ企業人力資本策略與與勞資和諧關係
ㆍ企業戰略財富管理與家族企業永續傳承
ㆍ企業法遵風險險防禦與公司治理優化
ㆍ企業全方位契約生命週期管理解決方案
肆、《 國際認證 / 專業培訓 》
ㆍ專業認證培訓課綱設計
ㆍ專業認證教育課程代理
ㆍ商業創新與智慧營運
ㆍ品牌哲思與行銷想像
全球論文發表 /
ㆍ臺灣企業接班人的佈局規劃與傳承家族價值
Factors for Successful Succession of Taiwanese Family Businesses
ㆍ企業策略導入公司治理法遵精神:以外部法律顧問團隊協助為例
Introducing corporate governance in law compliance into business strategy: a case study of external legal advisory teams
ㆍ顧客關係管理對服務永續之探討:以 A 國際法律事務所為例
Discussion on Customer Relationship Management in Service Sustainability:A Case Study of A International Attorney Firm
ㆍ不同世代企業家人格特質、創新能力對企業經營績效之影響-以領導風格為中介變數
The Relationship among Personality Traits of Different Generation Entrepreneurs, Innovation Ability and Performance – Leadership Style as an Intermediary Variable
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