太陽光電治理新局：法治與永續的雙重考驗
撰稿 / 中華企業策略永續發展學會創會理事長
公司治理法律專欄作家莊鈞翔博士
引言：綠能浪潮下的法規縫隙
在全球氣候變遷的嚴峻壓力下，能源轉型已成為各國政府與企業不得不面對的關鍵課題，太陽光電作為再生能源的重要支柱，早已超越單純的技術投資選項，成為影響國家能源安全、產業競爭力與社會信任的核心戰略。然而，當政府積極推動大規模裝置計畫、社會對能源需求快速成長之際，隨之而來的法律挑戰與治理風險亦日益顯著。土地利用與農業保護之間的矛盾、社區接受度不足所帶來的社會反彈、法規縫隙引發的投資糾紛，以及金融交易透明度不足造成的信任赤字，皆成為企業無法迴避的課題。
這些挑戰的背後，反映出能源轉型不僅是技術革命，更是一場深刻的制度變革，企業若僅專注於追逐短期經濟利益，忽視了合規與社會授權的重要性將可能面臨巨額罰鍰、補助追回，甚至刑事責任的追訴，特別是涉及農漁保險與補貼的濫用問題，若缺乏有效監督與法律機制的保障，將不僅危及財政公平更將侵蝕社會對綠能政策的信任基礎。
作為中華企業策略永續發展學會創會理事長，我認為企業與政府必須共同正視這些制度性黑洞並透過公司治理的提升、法律遵循的落實，以及跨部門協調的強化，建構出兼顧法治精神與永續發展的治理路徑重視其核心議題，並藉由本文提出具體的治理策略並探討如何在行政與刑事責任日益嚴格的情境下，協助企業穩健前行真正實現能源轉型與法治永續的雙重目標。
能源轉型不能只是工程計畫，更是社會契約
唯有在法治基礎上推動，才能避免綠能淪為黑能
問題背景與現況分析
台灣能源高度依賴進口化石燃料，政府以再生能源擴充、提高自給率為目標，太陽光電被寄予厚望，然而，當政策落地至農村、漁塭與工業區時立法設計與執行落差快速顯現：
一、形式合法、實質脫鉤
土地變更與用途管理在法制上有其程序但在地方實務上常出現「形式合法、實質脫鉤」的現象──「即土地表面通過了變更、許可或備案，卻以簽訂短期契約、委託管理或虛構農作維持為名，實際上將農地或魚塭轉為長期發電用途，排擠原有生產者的權益與社會成本。」
此種「人地脫鉤」會造成農漁民角色被架空
地方經濟結構失衡並衍生大量後續法律與治理問題
二、風險放大器
案場開發的複雜分工，使得民間顧問、開發商、金融、工程、保險與地方政府等多方交錯，「若合約條款設計不周或監理空隙存在，便容易形成詐欺、偽造文書或不當得利等法律風險」；此外，新興的金融服務或顧問業者若未接受必要的監理或資訊揭露，也可能成為風險放大器。
三、爛尾光電的形成
實務中的環評門檻、電網併聯能力與補助制度，經常導致投資預期與實際發電效益產生差距；在電網容量不足或環評未過的情況下，專案可能停工、爛尾或造成資金鏈斷裂，對投資者與地方社會皆產生長期傷害。
國際借鏡
可參考德國的「農光共生（Agri‑PV）」與日本的「農地暫時轉用制度」提供兩條不同但互補的治理路徑：
一、德國：重視農地保護與技術研發的「附加價值」檢核。
二、日本：則以年度審核與產量指標綁定，強化農業生產的回復機制。
三、台灣：應從中吸收「以既有產業為本」與「持續監測、風險共擔」的治理精神，而非僅靠一次性許可。
法制度與實務挑戰
在台灣，太陽光電專案牽涉能源、土地、環保、農漁業與公司治理等多項法令，現行問題可歸納為三大類：
一、法令的交叉與責任分散
中央部會、地方政府、電力公司與農漁主管機關各司其職，但審查標準不一、資料不共享，造成監理空缺與責任推諉。
二、資訊揭露不足與市場透明度低
從顧問公司的契約條款到補助案的財務結構，若未強制揭露，將導致投資人、銀行與地方居民無法掌握真實風險。
三、制度性詐欺與不當得利的追繳困境
當農地被短期租出、或以合約掩飾真實經營情形，相關社會保險（如農漁保險）或補貼是否被錯誤領取，往往缺乏跨機關的查核機制與追繳程序，造成法律追索上的空白。
此外，經濟活動中若出現未登記或未受監理的中介或顧問公司，其行為難以被追蹤，且不配合調查時，行政追繳或民刑追訴的效率會大幅降低。
當問題產生時，其原因為監督不實以及服務商未強制登記
屆時民眾欲想爭取法律權益時，權益已經被短暫的利益分配拋諸腦後
參與者、流程與法律風險
為了讓企業與主管機關更清楚面對現場風險，莊鈞翔博士藉本文簡要整理典型案場的主要參與者與關鍵環節：
一、主要參與方
- 中央部會：能源主管機關、農牧漁業主管機關、環保主管機關。
- 地方政府：建設局、農漁局、鄉鎮公所。
- 台灣電力公司：併聯審查、電網技術標準。
- 開發商／系統整合商：專案設計、申請、施工、維運。
- 顧問與仲介：土地評估、契約代簽、申請代辦。
- 金融與保險機構：貸款、保險。
- 農會／漁會與在地合作社：溝通、協調、資源整合。
二、關鍵流程
- 顧問公司與農漁民洽談、簽訂租賃或共享收益協議。
- 開發商進行場址評估並向中央／地方申請必要許可（含土地變更、環評、建照、併聯審查）。
- 施工、併網測試、開始發電與收益分配。
三、常見法律風險
- 短期租賃掩蓋長期商業化使用、合約條款不對等
- 顧問或仲介身份與業務範圍不透明
- 偽造文件以通過審查
- 不當申請農漁保險或補貼
以上流程顯示，若無透明契約、標準化審查與跨機關資料共享
以專案模式產出，極易衍生法律責任與社會成本
社會案例觀察
一、農村地面型案場
- 地主因短期租金將土地出租給開發商，但長期耕作者被轉業，社區信任崩壞。
- 事後發現許多合約條款對耕作者不利，導致地方抗爭與司法爭端。
二、漁電共生專案
- 部分魚塭因遮蔽面積過大或工程設計不當，魚產量下降；。
- 生計受損的養殖戶要求重新審查並要求補償，但補償與監測機制不明確，專案協調成本高。
三、工業區屋頂案場
- 數家中小企業安裝光電但因電網併網容量達上限，發電量無法十足利用。
- 投資效益大幅低於預期，財務壓力轉嫁至銀行貸款與保險，造成系統性金融風險隱憂。
土地是生存的根基，若農地變電場、漁塭變投機場
則社會信任將被掏空
治理的核心，是守住人與土地的連結
如何界定與追回錯誤領取之農漁保險與補貼：可行的政府執法機制
針對「假農民／假漁民」或「人地脫鉤」情形，政府執法機制應做出如下具體設計：
一、跨機關資料比對機制（建置即時資料庫）
- 作歷史、補貼給付紀錄、發電上網資料、顧問與開發商營業登記等。
- 透過電子化比對，可第一時間偵測疑似不當領取或人地功能突變之案件。
二、資格認定的雙軌機制（行政與技術佐證）
- 要求申請農保或漁保資格者，除了書面申請外，應提供技術佐證（如耕作計畫、種植記錄、衛星影像、餵養或捕撈紀錄）
- 第三方驗證或地方公所／農漁會出具之在地生產證明。
- 對於光電專案申請，應同步揭露電力併網編號與專案財務架構。
三、暫停給付與保全措施
- 當行政機關發現疑義，可在完成初步比對後先行暫停補助或給付
- 對涉案資金進行凍結或標記，避免資金外流。
- 此為行政程序的保全手段，後續再依調查結果決定追繳或移送偵辦。
四、不當得利與行政追繳的法律路徑
- 若調查發現補貼或保險屬於不當領取，可依法要求返還不當得利。
- 並視情節移送檢調偵辦偽造文書、詐欺或其他刑責。
- 行政機關可採行先行行政命令要求返還，並以民法上不當得利原則為法理基礎追繳。
五、連帶責任與履約保證制度
- 在開發契約中納入連帶保證條款。
- 要求開發商、代辦顧問與地主（或地主的代表）在契約中明確承擔恢復原狀之責任。
- 要求設立保證金/履約保險。
- 確保專案若中止或爛尾，能支付復耕或生態補償費用。
六、設立專責查核小組
- 針對高風險區域與大型專案，應成立由農政、環保、地政、法務與檢調共同參與的查核小組，依偵查結果統一裁處與追繳，並定期發布查處報告提高行政透明度。
- 上述機制可有效降低因資訊不對稱與制度空白所產生的法律黑洞，並讓政府在發現不當得利時，能有快速且合法的追繳與懲處路徑。
透明不是負擔，而是長期競爭力的保障
資訊揭露與風險共擔，才是永續投資的真正防火牆
專家見解與企業治理建議
莊鈞翔博士誠摯建議，作為企業主或法遵主管者，面對「太陽光電轉型的法治與社會挑戰」，建議採取下列治理策略：
一、執行永續盡職調查（ESG‑DD）
在土地租賃、顧問選擇、財務籌措前，納入法律、稅務、土地使用歷史與社區意見等多維盡職調查清單。
二、約透明化與風險分配
設計能明確分擔工程風險、電網不確定性與生態責任的契約，避免將所有風險轉嫁至弱勢方（如承租耕作者）。
三、資訊揭露與第三方監測
- 公開環境監測數據、收益分配表與契約摘要。
- 採第三方公正機構定期驗證，以建立社區信任。
四、引入金融與保險工具
與銀行協商彈性還款條件、設立專案專戶並使用履約保險或復耕保證金，降低專案爛尾風險。
五、推動產業登記與法遵機制類比（參考洗錢防制登記制）
- 建議應借鑑洗錢防制法對虛擬資產服務業（VASP）之登記與揭露要求。
- 建議制定光電供應鏈中介（如顧問、代辦、短期租賃仲介等）之登記制度。
- 要求提供營運資訊、財務結構與關係人揭露，以提升市場透明度並便於主管機關監理。
六、建立社區利益共享機制
超越一次性回饋金，設計長期收益分配或合作社模式，讓居民成為專案利益相關者而非被動接受者。
七、強化董事會的能源治理責任
- 將能源供應策略納入董事會風險管理指標。
- 並設置專責委員會監督重大再生能源投資。
八、參與跨業協會，行使集體監督功能
中小企業應透過公會或學會共享政策風險，並向政府提出實務可行的修法建議。
法令之間若不協調，漏洞便成為黑市的溫床
跨機關合作與責任明確，才能終結推諉與不當得利
結語與前瞻
太陽光電是台灣邁向能源自主與淨零轉型的重要工具，但若治理與法治架構未同時升級，便可能在短期內製造更多社會與法律問題，企業不應把合規視為障礙，而要把它視為長期競爭優勢的基石；政府也應以跨機關協調、資料共享及嚴謹的監理，堵住制度性漏洞，讓能源轉型既環保又公義。
「能源轉型不是單一產業的任務，而是整個社會的共同修煉」
企業的角色應從被動合規者 —「升格為主動的治理者與社會價值創造者」
【 法律依據註腳 】
本文章引用之法律依據及數據來源如下，均符合2025年中華民國台灣政府現行法令：
- 再生能源發展條例：第1條（立法目的）、第12條（用電大戶之再生能源義務）、第14條、第15條（關於申請與審查程序）。
- 環境影響評估法：第1條（立法目的）、第5條、第7條（環評之適用與程序），及近年有關太陽光電設置規模與敏感區位之修正與細則。
- 土地法：第30條、第97條（土地使用變更與相關限制及罰則）。
- 電業法：第2條（電力系統管理與電網併聯之基本規範）。
- 證券交易法：第14條之4（關於一定規模之上市櫃公司揭露企業社會責任與永續資訊之規定）。
- 洗錢防制法：第6條（關於特定類別事業登記與反洗錢義務；2024年相關修法與主管機關實施作為，應注意最新施行細節與罰則），及相關主管機關之公告（包含對虛擬資產服務提供者之登記與罰則說明）。
- 民法：第179條（不當得利之返還原則），作為行政追繳不當補貼或保險給付之民事法理基礎。
- 非都市土地使用管制相關規則、區域計畫法、都市計畫法（關於土地編定、變更程序與審查）。
- 相關社會保險法令與農漁保資格認定之行政規範（含農民健康保險、漁民保險與全民健康保險相關之資格認定與給付追繳程序）。
註：以上法條內容均為2025年中華民國政府現行有效之法令，條文引用自官方公布版本並符合文章中所述之法律依據與說明。
企業策略軍師智慧錦囊 —「不先商議，所謀無效；謀士眾多，所謀乃成。」箴言15:22
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