房地合一稅2.0下不動產傳承的新挑戰：閉鎖型公司股權交易的稅務重構
[ 從閉鎖型公司到稅負重構企業如何避開傳承陷阱 ]
撰稿 / 中華企業策略永續發展學會創會理事長
公司治理法律專欄作家莊鈞翔博士
引言：不動產傳承新局下的稅務挑戰
近年來，全球經濟情勢瞬息萬變，台灣不動產市場亦在多重因素交織下持續升溫，為抑制短期炒作健全不動產市場秩序，政府自2021年7月正式實施房地合一稅2.0至今，這項新制不僅將「預售屋交易納入課稅」範圍，更將「特定股權交易視同房地買賣」，對長期以來以不動產為核心資產的家族企業與個人帶來了前所未有的傳承挑戰；中華企業策略永續發展學會創會理事長 莊鈞翔博士觀察到，多數企業主與其專業顧問在面對新制時仍停留在舊有思維，本文從法律與治理的雙重角度重新審視並規劃其傳承策略。
問題背景與現況分析：傳承工具的典範轉移與實務痛點
傳統上，「有土斯有財的觀念」深植於亞洲家族文化之中，不動產不僅是「累積財富的工具更是維繫家族資產與凝聚力的核心。」許多企業主習慣透過「設立閉鎖型公司來集中持有不動產」，藉此避免後代因產權分散而產生管理糾紛或經營權爭議，然而，新制上路後，這種傳統且行之有效的傳承模式面臨顛覆性的考驗。
根據財政部最新統計
2023年全國預售屋炒作案件較新制實施前增長近四成，而另一項關鍵數據則顯示高達六成以上的家族企業是以公司股權形式持有不動產，這些數據反映出，儘管新制已上路多時，許多企業主與資產持有者仍因輕忽其細節而面臨鉅額稅負與申報爭議。
莊鈞翔博士深入剖析房地合一稅2.0對不動產傳承的衝擊，並提出具體且可行的策略建議，協助企業與個人在新的稅務環境下，化解風險確保資產的永續傳承；過去，家族企業唯獨偏好以「閉鎖型股份有限公司來統一管理名下不動產」，認為其優勢主要體現在：
一、所有權集中化：
透過閉鎖型公司發行不同類型的特別股，可以將所有權與控制權分離，避免家族成員繼承後導致產權分散，進而產生管理與處分上的困難。
二、決策效率化：
公司的章程可以靈活地設計，藉由限制股東表決權或約定特定事項須全體股東同意，有效防止經營權紛爭，確保家族資產的穩定運作。
預售屋交易納入課稅
然而，始料未及因房地合一稅2.0的實施，為這種傳承模式帶來了兩大嚴峻的挑戰：
一、預售屋交易課稅的劇變：
新制上路前，預售屋交易所得被視為「財產交易所得」併入個人綜合所得稅，稅率介於5%至40%，新制實施後，預售屋交易改為按「持有期間」課徵差別稅率最高可達45%，稅負大幅加重。
使得許多原本藉「買賣預售屋進行資產配置的企業主面臨更高的稅務成本」
二、特定股權交易的挑戰：
新制將未上市櫃公司股權價值有50%以上是由境內房地構成者，其交易視同房地買賣，適用房地合一稅，這項規定直指核心；過去許多家族企業利用公司股權的轉讓來進行不動產的傳承，新制上路後，此類交易將不再享有免稅或低稅率的優勢，直接衝擊到以閉鎖型公司作為不動產傳承工具的策略。
未上市櫃公司股權價值有50%以上是由境內房地構成者
其交易視同房地買賣且此類交易將不再享有免稅或低稅率的優勢
根據國稅局的調查數據，在新制實施後，預售屋違規申報案件年增率超過35%，其中最常見的錯誤就是「持有期間計算錯誤」以及「股權價值認定爭議」，這兩個痛點直接揭示了新制在實務應用上的模糊地帶與潛在風險。
最常見的錯誤就是「持有期間計算錯誤」以及「股權價值認定爭議」
新制下的實務痛點與社會案例
一、預售屋持有期間的斷裂陷阱
依據現行法規，預售屋與成屋的持有期間計算是「斷裂」的，預售屋的持有期間自「簽訂買賣契約日」起算，而成屋則自「所有權完成移轉登記日」起算，兩者期間無法合併計算，這個規定在實務上造成了許多困擾。
預 售 屋 持有期間 — 自「簽 訂 買 賣 契 約 日」起算
成 屋 持有期間 — 自「所有權完成移轉登記日」起算
案例分析：一位企業主在2023年買入一間預售屋，預計2026年完工並辦理過戶，由於家庭因素，他在2027年也就是過戶後一年內便將房屋出售，此時，其成屋的持有期間是從「過戶日」才開始計算，因此適用「一年內出售」的45%最高稅率。
然而，如果他選擇在2026年完工過戶前也就是預售屋狀態時就轉售，雖然也屬於短期交易，但適用的稅率最高為35%，這種「過戶後短期出售稅率反而更高」的現象，正是新制下持有期間割裂所造成的盲點，許多民眾與企業主因不熟悉此一細節，錯過了最佳的處分時機，面臨沉重的稅負。
二、股權價值認定的模糊地帶
房地合一稅2.0的核心挑戰之一，在於如何精準且客觀地認定公司股權的價值是否由「50%以上境內房地構成」，現行法規雖然列舉了多種認定標準，例如：金融機構鑑價、不動產仲介交易資料等，但在實務上，非公開發行公司由於缺乏公正客觀的市場估值，其股權價值與國稅局的認定往往存在落差成為稅務爭議的引爆點。
案例分析：一家家族企業持有數筆早年取得的房地產，這些資產的帳面價值遠低於市價，當家族成員欲進行股權轉讓時，若僅依據公司的財務報表進行估算，房地產的價值占比可能低於50%；然而，國稅局有權依據其查得的時價進行調整，一旦國稅局重新估價，發現房地產的市價占比已超過50%，便會將此股權交易視為房地買賣，適用高額的房地合一稅，許多企業主與其顧問往往忽略了「時價」認定的彈性，導致事後遭補稅與罰鍰，不僅增加了稅務成本，也影響了家族傳承計畫的穩定性。
法律制度與實務挑戰：閉鎖型公司治理的漏洞
房地合一稅2.0不只是一項稅法修正，更是一場深度的公司治理挑戰，新制下的法規與實務運作，直接衝擊了閉鎖型公司作為傳承工具的有效性，並暴露出其在治理層面的潛在漏洞。
一、預售屋課稅的「雙軌制困境」
新制下，預售屋與成屋課稅在時點上的脫鉤衍生了多重矛盾：
（一）法源衝突與割裂：
預售屋交易的課稅時點是以「訂立買賣契約之日」為準，而將來成屋後的房地買賣，課稅時點則是以「完成所有權移轉登記之日」為準，這種時點上的差異導致「持有期間計算的割裂有違稅制公平性原則」，此外，新制並未明確界定，預售屋在轉讓時已繳納的款項是否能全數作為成本扣除，使得申報時容易產生糾紛。
（二）申報義務的隱藏風險：
新制要求個人交易預售屋或特定股權，必須在「交易完成的次日起30日內自行申報納稅」，這項規定對許多不熟悉稅法的企業主而言，構成了一項隱藏的風險；「許多人誤以為股權交易仍屬於證券交易所得而無需繳稅」，或因不熟悉規定而延遲申報，導致面臨補稅與高額罰鍰。
二、股權交易課稅的認定難題
新制對於股權價值「50%門檻」的認定，在實務上充滿不確定性，對閉鎖型公司的治理產生了以下影響：
（一）50%門檻的計算爭議：
雖然法規規定可以參考交易日前一年的財務報告每股淨值來估算，但國稅局保有最終的調整權，這使得非公開發行公司在進行股權轉讓前，難以精準預測其稅負成本，例如：若公司資產包含早年取得、帳面價值低廉的土地，其重估價後可能輕易超過50%門檻，導致原先規劃的低稅負傳承方案失效，這種不確定性，使得家族成員在進行股權交易時猶豫不決，甚至導致傳承計畫的中斷。
（二）閉鎖型公司治理的脆弱性：
閉鎖型公司「原本的優勢在於能透過章程限制股權轉讓維持經營權的穩定。」然而，新制下若股東因轉讓股權面臨鉅額稅負，可能會選擇「低價拋售以規避高稅率」，這將直接破壞閉鎖型公司「維持經營穩定」的宗旨，在一些案例中，第二代因稅負過高而拒絕承接股權，導致家族企業的治理崩解，甚至面臨經營權落入外人之手的風險，這不僅僅是「稅務問題更是家族治理的結構性危機。」
透過閉鎖型公司傳承 — 反而成為家族治理的結構性崩解
專家見解與策略建議：從「資產管理」到「風險治理」
莊鈞翔博士呼籲，面對房地合一稅2.0帶來的挑戰企業主不能再抱持舊有觀念，而應從「企業策略軍師」的角度，重新審視並重構資產與股權架構，莊博士以多年協助企業的經驗，提出以下三層次策略建議，協助企業化解風險確保永續傳承：
一、戰術層面：預售屋交易的稅負管控策略
（一）「斷點銜接」的處分時機：
企業主應精算預售屋的處分時機，若預售屋預計在兩三年內完工，建議在「完工過戶前」出售以適用最高35%的稅率，避免過戶後因短期出售而適用45%的最高稅率，此外，在簽訂預售屋契約時，可以考慮增列「延期過戶條款」為未來資產處分爭取更多的緩衝時間，拉長持有期間降低稅率。
（二）成本認列的證據保全：
為了避免日後與國稅局在成本認定上產生爭議，企業主應妥善保存預售屋交易的所有付款證明，雖然法規對於已繳款項是否全數列為成本有所爭議，但透過完整的證據保全可以大幅提高與稽徵機關協商的空間，確保稅務申報的正確性。
二、戰略層面：股權架構的法治重構
（一）股權價值比例的動態調控：
這項策略的核心是確保公司的「非房地資產」占比持續維持在50%以上，從根本上排除房地合一稅2.0的適用企業主可以採取以下措施：
1.增資購置非房地資產：
例如：透過增資，將資金投入購置生產設備、研發專利、商標等無形資產，或進行跨業投資，增加公司資產的多樣性與非房地資產的占比。
2.資產分離登記制：
許多家族企業同時持有新舊制取得的房地產，為了避免新舊制資產混雜計稅，建議將在新制上路前取得的舊制房地產與新購資產分屬於不同的子公司或家族投資公司，實施「資產分離登記制」；這種做法可以讓舊制資產交易適用低稅率甚至免稅的優勢，而新制資產則可以透過精密的股權設計來控制稅負。
（二）不動產信託策略：
將公司的不動產信託予銀行，將直接持有的「不動產」轉變為「信託受益權」，由於受益權不直接構成房地產，因此其價值在計算50%門檻時可能不會被全額計入，從而有效降低房地產在公司資產中的比例達到避稅目的。
治理層面：公司章程的優化與風險管理
新制下的稅負風險不再僅僅是財務問題，更是公司治理的核心議題，莊鈞翔博士特別指出，高達78%的傳承爭議源於「未區分新舊制資產」或「未將稅務風險納入治理考量」，企業應將稅務風險管理納入公司章程，並採取以下措施：
一、股權轉讓的「稅負共同承擔條款」：
在閉鎖型公司章程中可以引用相關法律規定，設計「稅負共同承擔條款」，要求股權受讓人必須與轉讓人共同分攤因股權交易產生的稅負；這不僅能確保傳承的公平性，也能有效避免家族成員因稅負過高而拒絕承接股權維護家族資產的穩定。
二、優先購買權與價格保障：
為避免外部人士以低價收購股權以規避高稅負，導致家族資產流失，公司章程應增訂「優先購買權」，規定股東在出售股權前須先通知其他股東，讓其得以市場價格承接防止經營權外流，並保障家族資產的價值。
結語與前瞻：法規與治理並進，永續傳承
房地合一稅2.0的實施，雖然是政府打擊炒房的政策工具，卻意外對長期不動產傳承帶來了深遠的衝擊，當前制度存在的預售屋持有期間割裂、股權價值認定模糊以及新舊制混合課稅等問題無疑為企業主帶來了挑戰。
然而，危機亦是轉機，這項修法迫使企業主重新審視其資產配置與傳承策略，我們不能再固守舊有的「有土斯有財」思維，而應將稅務風險管理納入公司治理的核心，透過法規重構股權架構並將風險管理思維融入企業日常運作。
展望未來，莊鈞翔博士倡議修法方向應朝向「分離傳承與投機」的方向發展，例如：對於連續持有十年以上的家族不動產提供合理的稅率減免。這不僅能保障家族資產的永續傳承，也能鼓勵長期持有，同時達到政府抑制短期炒作的目的；正如《管子》所言：「地者，政之本也。」土地是國家的根本，亦是家族的根基。
唯有法規與治理並進
才能讓「起家厝」真正成為永續傳承的基石
【 法律依據註腳 】
中華民國所得稅法：
- 第4條之4：規範個人及營利事業交易105年1月1日以後取得之房屋、土地、預售屋及其坐落基地，以及特定股權交易（股權價值50%以上由境內房地構成者）應課徵所得稅。但交易之股份屬上市、上櫃及興櫃公司之股票者，不適用之。
- 第14條之4：規定個人房屋、土地交易所得或損失之計算方式，以及不同持有期間所適用之稅率（例如持有期間在二年以內者，稅率為百分之四十五；超過二年未逾五年者，稅率為百分之三十五）。此外，亦明定繼承或受遺贈取得者，得將被繼承人或遺贈人持有期間合併計算。
- 第14條之5：規定個人有前條之交易所得或損失，應於房屋、土地完成所有權移轉登記日之次日、預售屋及其坐落基地交易日之次日或股份或出資額交易日之次日起算三十日內自行申報納稅。
中華民國公司法：
本法關於閉鎖型公司的章節，規範了此類公司的設立、股權設計（如特別股）、股權轉讓限制等特殊條款，賦予公司章程高度的自治空間，以實現所有權與控制權的分離，並確保經營權的穩定。
房地合一課徵所得稅申報作業要點：
由財政部訂定，用以解釋並補充所得稅法中關於房地合一稅的實務操作細節，包括持有期間的計算、股權價值的認定標準等；例如：該要點第3點明定房屋、土地交易日之認定，以完成所有權移轉登記日為準；第4點則規定房屋、土地取得日之認定，亦以所取得之房屋、土地完成所有權移轉登記日為準。
中華民國土地稅法：
- 第30條：規範土地所有權移轉或設定典權，其申報移轉現值之審核標準，例如申報人於訂定契約之日起三十日內申報者，以訂約日當期之公告土地現值為準。
中華民國行政訴訟法：
- 第242條：對於高等行政法院判決之上訴，非以其違背法令為理由，不得為之。
- 第243條：判決不適用法規或適用不當者，為違背法令。
中華民國民法：
- 第758條：不動產物權，依法律行為而取得、設定、喪失及變更者，非經登記，不生效力。此即為不動產物權變動採登記生效主義之明文。
關行政法院判決與裁定：
- 最高行政法院112年度上字第786號裁定：明確指出所得稅法第4條之4第2項所稱「預售屋及其坐落基地」之交易，係針對房屋、土地預定買賣契約所生「將來取得房屋、土地之權利」為交易標的，與同條第1項規定以「房屋、土地所有權」為交易標的不同。並重申不動產物權以「移轉登記日」為取得之日。
- 最高行政法院112年度上字第583號判決：闡明房地合一稅新制旨在解決房地分開課稅缺失、健全不動產稅制。考量繼承非人為所得控制，無短期炒作疑慮，所得稅法第14條之4第4項明定合併計算納稅義務人與被繼承人持有房屋及土地的期間。
- 最高行政法院108年度裁字第863號裁定：指出房地合一作業要點第4點本文「房屋、土地取得日之認定，以所取得之房屋、土地完成所有權移轉登記日為準」之規定，合於民法第758條關於物權變動之生效要件採登記主義之意旨，並未違反法律保留原則。
- 最高行政法院111年度上字第413號裁定：重申民法第758條第1項規定「不動產物權，依法律行為而『取得』……變更者，非經『登記』，不生效力」，故不動產物權「取得」之日應以「移轉登記日」為準。
- 臺北高等行政法院111年度訴字第1559號判決：認定個人於107年6月27日取得房地所有權，於110年7月6日完成所有權移轉登記，屬所得稅法第4條之4第1項規定之交易，應課徵房地合一稅，並適用持有期間超過2年未逾5年之35%稅率。
- 臺北高等行政法院107年度訴字第720號判決：指出房地合一稅之立法意旨寓含有抑制炒作房地產之目的，故稅基之計算應以實際取得成本為基礎，並應扣除已計土地增值稅之土地漲價總數額，避免重複課稅。
註：以上法條內容均為2025年中華民國政府現行有效之法令，條文引用自官方公布版本並符合文章中所述之法律依據與說明。
企業策略軍師智慧錦囊 —「不先商議，所謀無效；謀士眾多，所謀乃成。」箴言15:22
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Corporate Str ategy Advisor
Missionary in The Workplace
莊 鈞 翔 博 士 Eric Chuang,Ph.D.
現任職務 /
ㆍ中華企業策略永續發展學會 創會理事長
ㆍ公司治理法律專欄 作家
ㆍ逢甲大學商學院 兼任助理教授
ㆍ逢甲大學臺中市校友會 理事
學 歷 /
ㆍ商學博士 Ph.D .in Business Administration
ㆍ企業管理碩士Master of Business Administration
國際專業認證 /
ㆍ中華經濟研究院綠色經濟研究中心減減碳管理師
ㆍCEO國際認證中心永續發展碳管理甲級管理師
ㆍCEO國際認證中心ESG不動產淨零甲級管理師
ㆍ德國萊茵TUV兩岸勞資法務管理甲級管理師
核心服務項目 /
壹、《 洞察先機 / 策略佈局 / 駕馭變革 》
ㆍ企業智慧財產與與營業秘密攻防策略
ㆍ高階經理人怖局與商業模式創新優化
ㆍ企業策略性併購與聯盟整合
貳、《 化解爭議 / 穩健營運 / 創造價值 》
ㆍ股權與多方利害關係人爭議解決
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ㆍ企業業契約風險管控與高階商業談判
叁、《 永續發展 / 傳承創新 / 公司治理》
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