企業永續傳承法律基石：遺囑規劃與公司治理策略整合
撰稿 / 中華企業策略永續發展學會創會理事長
公司治理法律專欄作家莊鈞翔博士
引言：企業永續傳承有方
在當代快速變遷的商業環境中，「企業永續發展不僅仰賴卓越經營策略，更需完善的風險管理與傳承規劃，台灣眾多家族企業面臨創辦人或主要股東遺產安排的關鍵挑戰，這不僅關乎個人財富分配更直接影響企業股權結構、經營權穩定及文化延續」；隨著資產類型多元化，從不動產、現金延伸至智慧財產權、投資契約等，傳統繼承觀念已不足應對現代企業傳承需求，應格物致知誠意正心深入探討「企業主與高資產者委由律師代筆遺囑規劃核心法律」，歸納之爭點：
一、法人作為受益人適格性：
律師代筆遺囑中，法人（經濟部或內政部登記者）是否得為受遺贈人？法律依據與限制為何？
二、律師雙重角色權責：
律師同時擔任「代筆遺囑撰寫者」與「遺囑執行人」時，其權利、責任、酬勞規範及法律風險。
三、特殊資產納入遺囑可行性：
「商標、專利、營業秘密保密協議（NDA）、投資契約」等，如何合法納入遺囑分配？效力與移轉挑戰為何？
中華企業策略永續發展學會創會理事長莊鈞翔博士強調，此議題須結合公司治理視角透過嚴謹法律分析，提供實務操作指引確保企業穩健傳承
問題背景與現況分析
台灣家族企業占經濟主體，傳承規劃缺失常導致股權分散、經營權爭議，甚至企業價值減損，傳統繼承僅聚焦有形資產（如不動產、現金資產），遺漏現代企業資產已擴及無形權利：
一、智慧財產權：
商標、專利為核心競爭力，價值評估與移轉程序複雜。
二、契約性權利：
營業秘密NDA、投資契約、生前契約，涉及多方權利義務。
三、股權結構：
公司章程對股權轉讓的限制（如閉鎖性公司），影響遺囑執行可行性。
律師以自身專業及公信力角色擔任遺囑執行人，此角色於現今相當重要，用以遺囑執行時可避免及消弭繼承人乃自遺囑內容之撰擬、遺囑執行過程至分配之結果的不信任感。莊鈞翔博士強調，此作為的確有其助益性與中立性，但須注意倘若其雙重職務有可能衍生利益衝突風險，須謹慎處理與避免，例如，同時代筆與執行遺囑時若未明確釐清酬勞標準，易引發繼承人異議。
謂此，身為企業策略軍師的莊鈞翔博士指出：「遺產規劃是企業風險管理的戰略環節，股權穩定傳承關乎董事會決策效率，經營權明確安排則維繫企業戰略方向，須透過前瞻性遺囑，整合股權、智慧資產與企業文化傳承。」
法律制度與實務挑戰
一、法人作為受遺贈人之適格性與限制
（一）依據民法第1187條：
遺囑人享有遺囑自由原則，但不得侵害特留分；法人是否適格？關鍵在權利能力與確定性。
（二）依據民法第26條：
「法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力。」法人原則上可為受遺贈人。
（三）根據104年度上字第142號：
司法院判決書片段因其明確指出「遺囑執行人得獨立起訴請求交付遺產」，顯示法人權利能力受法院認可，法務部（83）法律字第13523號函釋強調受遺贈人須客觀確定存在或可得確定：
1、關鍵限制設立中法人：
根據104年度上字第142號，司法院判決書片段因其闡明「遺囑捐助行為有效，即使法人設立中亦然」，臺灣高等法院96年度家上易字第3號判決亦支持此見解。
2、目的事業相符：
財團法人受遺贈事項須符合章程目的；法務部法律字第0970008886號函釋要求：「受託事項限於章程業務範圍。」若遺贈專利予環保財團法人，但章程未涵蓋技術管理可能無效。
3、特留分保障：
依據民法第1225條，特留分被侵害時，繼承人得行使扣減權。
莊鈞翔博士分析：「法人適格性取決於三要件：權利能力、客觀存在性、目的合規性。企業主若欲遺贈資產予公益法人，應預先確認其登記狀態與章程相容性。」
二、律師擔任遺囑執行人：權責、酬勞與風險
強調律師職務範圍及報酬規範明確，但應須迴避利益衝突：
（一）依據民法第1215條第1項：
「遺囑執行人有管理遺產，並為執行上必要行為之職務。」包括編製遺產清冊（民法第1214條）、清償債務、辦理資產移轉登記。
（二）根據104年度上字第142號：
司法院判決書片段因其記載遺囑執行人請求公司辦理股份登記，臺灣高等法院104 年度上字第142 號判決確認此權限。
（三）律師酬勞請求權可依據民法第1211-1條：
「遺囑執行人得請求相當報酬，數額由繼承人協議；不能協議時，由法院酌定。」
（四）法院酌定標準：
考量遺產總額、執行複雜度、投入時間等；臺灣高等法院112年度上字第295號判決強調：「協議優先，無法協議始由法院介入。」
（五）法律之風險：
1、利益衝突：若律師與繼承人有利害關係，法院得另行指定執行人；根據臺灣桃園地方法院113年度司繼字第2677號裁定，法院可排除聲請人推薦以確保獨立性。
2、怠職責任：依據臺灣新竹地方法院114年度司繼字第27號裁定，利害關係人得聲請解任怠職執行人。
3、侵權風險：若執行不當致損害，可能負民法第179條不當得利責任。
莊鈞翔博士建議：「律師應在遺囑中載明酬勞計算方式（如按遺產比例或一定金額），並簽署利益迴避聲明書以降低爭議。」
三、智慧財產權與契約納入遺囑之可行性
莊鈞翔博士表示以往國人尚未考量特殊資產亦可納入遺囑，但須受多重法律限制：
（一）智慧財產權：
「商標、專利為可繼承財產權」其據民法第1187條，遺囑人得自由處分但須繳納遺產稅，且需向智慧財產局辦理變更登記；根據104年度上字第142號，司法院判決書片段因其凸顯「遺囑生效時資產須確定」，未登記可能無法對抗第三人。
（二）契約權利：
1、營業秘密NDA：繼承人須承擔保密義務。若洩密，須負違約責任。
2、投資契約：股權移轉受公司法第111條限制；根據104年度上字第142號，司法院
判決書片段，因其提及「公司章程對股權轉讓之約束」，臺灣高等法院臺中分院111年度重上字第204號判決明示：「閉鎖性公司股份繼承可能觸發優先承購權。」
3、生前契約：權利義務可繼承但需契約允許，遺囑應明確指示履行方式。
4、其稅賦成本：智慧財產權納入遺產總額課稅應由專業鑑價，未預先規劃則可能導致繼承人稅負過重。
莊鈞翔博士提醒：「企業主須審查公司章程與契約條款，預設衝突解決機制（如仲裁條款），確保遺囑執行無礙。」
爭點間關聯就其衝突與整合分析
莊鈞翔博士就其三大爭點：「法人適格性影響智慧資產分配；律師執行力關乎股權穩定；契約納入遺囑需同步考量稅務與公司治理。」相互交織下進而提出整合框架：
一、若遺贈關鍵專利予新設公益法人，須同步確認法人設立進度（適格性）與專利移轉程序（智慧資產執行）。
二、律師執行股權移轉時，若遇公司章程限制（如閉鎖性公司優先承購權），需協調繼承人與公司，避免經營權動盪。
三、律師應避免潛在衝突：
（一）特留分 vs. 法人遺贈：遺囑人將資產贈予法人，可能侵害繼承人特留分，觸發扣減權（民法第1225條）。
（二）章程限制 vs. 遺囑自由：公司章程嚴限股權轉讓時，遺囑內容可能無法執行，需生前調整章程或採用信託架構。
莊鈞翔博士強調：「整合須以『治理思維』主導：遺囑是股權穩定與文化延續的工具（如愛與感恩之創建），非僅視財產分配文件。」
並強烈建議企業主洽詢中華企業策略永續發展學會，以利安排律師偕同會計師評估其所有資產法律性質與移轉成本，並運用跨領域工具結合家族憲章釐清經營理念，再透過股權信託集中管理避免分散，且預立遺囑前應通盤考量納入爭議解決機制（如指定調解機構），並與律師、會計師商議保留其彈性以因應法規變動與更迭。
專家見解及策略建議
莊鈞翔博士以中華企業策略永續發展學會創會理事長視角，提出四項戰略性建議：
一、建立「傳承即治理」核心觀念
（一）家族辦公室架構：設立家族控股公司管理股權與智慧資產，遺囑指定該公司繼承人確保經營權集中。
（二）家族憲章配套：明定企業價值觀與衝突解決規則，補強遺囑法律效力。
二、精準規劃多元資產路徑
（一）智慧財產權：
1、成立專利控股公司，遺囑指定其為受遺贈人，維護資產完整性。
2、預簽智慧財產局變更文件，加速登記程序。
（二）契約權利：
1、NDA契約繼承人應簽署保密承諾書，附於遺囑附件。
2、投資契約需審閱章程，必要時生前修訂條款或轉換股權類型。
三、優化遺囑執行人機制
（一）獨立性保障：選擇與繼承人無利害關係之律師，簽署迴避同意書。
（二）酬勞透明化：遺囑中載明報酬計算基準，並類推適用民法第1183條管理人報酬原則。
（三）職權強化：賦予遺囑執行人協調紛爭權，必要時得聲請法院裁決。
（四）防止妨礙：民法第1216條載明，繼承人於遺囑執行人執行職務中不得處分與遺囑有關之遺產，並不得妨礙其職務之執行。
四、融入ESG與文化傳承
（一）公益遺贈：將部分資產遺贈內政部登記財團法人 / 社團法人（如公益屬性之社團法人），以提升企業社會形象。
（二）理念制度化：遺囑中載明企業核心價值（如永續、誠信），要求繼承人簽署遵守協議。
莊鈞翔博士呼籲：「企業主應藉以擁有『軍師思維』專家來協作規劃，組成專業法遵團隊（律師、會計師、治理顧問），並每五年檢視遺囑因應資產與法規變動與更迭。」
數位資產的繼承挑戰與法制進化
在人工智慧驅動的時代浪潮下，數位資產已成為企業傳承不可迴避的戰略課題，加密貨幣（Cryptocurrency）、非同質化代幣（NFT）、功能性代幣（Utility Token）等新型態資產，因其去中心化、跨境流通特性，亟需建構明確的繼承法制框架，莊鈞翔博士指出臺灣現行法律體系面臨三重挑戰：
一、法律定位模糊性
根據法務部112年度法律字第11203505870號函釋，虛擬通貨僅於《洗錢防制法》納管，卻未解決其繼承移轉效力問題。
（一）《民法》：物權體系尚未明確定義數位資產的「財產權性質」，導致繼承程序缺乏依據。
（二）《證券交易法》：對證券型代幣（STO）雖有規範，但NFT等非證券資產仍陷於監管真空。
二、監管架構分散化
（一）金管會：將交易所納入洗錢防制範疇，依《虛擬通貨平台及交易業務事業防制洗錢辦法》，但未涵蓋私鑰（Private Key）繼承等核心議題。
（二）財政部：擬將交易所得納稅，然遺產價值評估機制尚未建立，恐衍生課稅爭議。
三、國際合規壓力
（一）歐盟《加密資產市場監管法案》（MiCA）已確立「數位遺產」執行標準
（二）日本《資金決濟法》明定私鑰繼承程序。
（三）台灣《虛擬資產服務法》若未能接軌，將削弱企業跨境布局彈性。
四、法制革新與治理整合策略解方
（一）法制層面建構專屬框架：
1、立法優先：
(1).制定《數位資產基本法》，明確定義「可繼承數位資產」要件（如私鑰可控性、價值可評估性）。
(2).於《民法》繼承編增訂「數位遺產」專章，規範遺囑指定、執行人權限及爭議解決機制。
2、監管整合：
金管會應擴充《虛擬資產服務法》草案，要求平台業者提供「繼承啓動協議」（Inheritance Activation Protocol）確保資產可無縫移轉。
（二）企業預置治理機制層面
1、私鑰管理契約化：
企業主應簽署「數位資產信託協議」，由專業機構保管私鑰，並於遺囑中指定解鎖條件。
2、ESG治理制度化：
將區塊鏈技術應用於社會貢獻追蹤，要求繼承人透過智能合約（Smart Contract）定期披露ESG績效，實踐「可驗證永續」（Verifiable Sustainability）。
基業長青須將法律、資產和數位整合為基石
此規劃可視為企業治理之戰略核心，藉剛需整合「法律專業、稅務熟捻與家族治理工具活用」；憑藉系統性理解企業遺囑規劃三大法律爭點：「法人受益人適格性已獲實務認可，但受限於目的相符性；律師執行職務須嚴守獨立性與透明酬勞；智慧資產與契約納入遺囑可行，惟需克服移轉程序與章程衝突。」
莊鈞翔博士強調「一份前瞻性遺囑不僅是財富分配的藍圖，更是企業跨越數位斷層的戰略橋樑。」當企業主將數位資產納入傳承架構並賦予ESG治理強制性，方能實現三重永續目標：
一、合規性：接軌國際監管，降低法律風險。
二、競爭力：維繫數位資產價值，鞏護企業創新動能。
三、責任性：透過可審計的社會貢獻，鑄造家族企業的倫理品牌。
企業策略軍師唯有以法制為盾，治理為劍，企業基業始能於傳承永續浪潮中屹立長青
企業策略軍師智慧錦囊 —「不先商議，所謀無效；謀士眾多，所謀乃成。」箴言15:22
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