公司治理法律專欄：企業永續傳承的法治雙軌抉擇
撰稿 / 中華企業策略永續發展學會創會理事長
公司治理法律專欄作家莊鈞翔博士
引言：傳承哲學決定法治路徑
2025年台灣企業面臨世代交棒關鍵時刻，逾六成上市櫃企業需解決經營權傳承難題，當股權稀釋、繼承爭議與控制權流失風險並存，企業主必須釐清核心價值：
「傳承的本質是使命延續不是財富移轉；選擇閉鎖型公司是為家族永續；選擇公益法人是為社會回饋；兩條路徑各有法治骨架，關鍵在價值排序。」——莊鈞翔博士 中華企業策略永續發展學會創繪理事長
壹、價值抉擇的兩大法治架構
一、閉鎖型公司：維繫家族控制權的法律堡壘
適用情境：子女具經營能力與意願，企業需長期維持家族主導地位。
- 控制權固化工具
透過公司章程設計「黃金股」機制，創辦家族能以低持股掌握過半決策權，股權轉讓限制條款可從源頭阻斷外部資本干擾，而預置的股權回購條款能有效化解繼承人主張特留分導致的經營權動盪。 - 風險防控重點
須搭配律師擔任遺囑執行人，啟動資產凍結權與真意固化程序；同時建立具法律效力的家族治理會議機制，每季由外部律師主持並簽署會議紀錄。
二、公益法人：實踐社會回饋的法律載體
適用情境：子女無承接意願，或企業以社會責任為核心價值。
- 財產歸屬規範
捐贈予基金會或社團法人的股權，須完全切割家族控制權，接受主管機關與法院雙重監督，財產運用必須符合公益目的嚴禁利益回流家族。 - 監管紅線警示
年度財產清冊需經專業會計師簽證，主管機關得隨時查核流向，違反公益用途者，最嚴重將面臨法人解散。
貳、混合模式的戰略協奏
三階段推進家族-公益雙軌制，兼顧治理彈性與社會責任：
階段一：閉鎖型公司奠基（1-3年）
以章程明定優先承購權與股權凍結條款，確保控制權純粹性，同步設立家族回購基金，成員分期注資規避贈與稅風險。
階段二：公益捐贈轉型（3-5年）
逐步將部分股權捐入家族基金會，每年捐贈額度嚴守免稅上限並留存完整商業合理性文件佐證，抵禦稅務機關實質課稅查核。
階段三：法律效力固化（5年以上）
經公證的「家族-公益協議」聲請法院核可效力，明定爭議提交獨立專家仲裁條款，阻卻經營權訴訟消耗企業能量。
莊鈞翔博士實務建言：「接班人培育條款是混合模式成敗關鍵。明定專業資格門檻（如管理資歷或學位要求），並由外部律師見證考核過程，將情感衝突轉為制度理性。」
叁、稅務與監管的法治邊界
一、閉鎖型公司稅務規劃三原則
- 分年贈與策略結合附負擔條款，嚴守每年免稅移轉額度
- 保險稅盾設計須保留要保人權利變更空間
- 所有資金流向需對應具體商業目的文件
二、公益法人不可逾越的紅線
- 財產不得用於非公益目的投資
- 董事會決議涉利害關係時應主動迴避
- 接受政府補助計畫須專戶管理
2025年關鍵警示：稅務機關強化查核資金移轉的實質目的，缺乏商業合理性文件者，將面臨補稅及處罰。
結語：以制度理性迎戰傳承風暴
企業永續傳承的最終解答，在於將核心哲學轉譯為法律語言：
- 家族永續優先：閉鎖型公司＋遺囑執行人＋家族憲章
- 社會責任優先：公益法人＋法院核可協議
- 兼容並蓄路徑：家族-公益雙軌制
莊鈞翔博士前瞻呼籲：
- 修法開放閉鎖型公司發行永續債券，提供傳承資金新來源
- 建立遺囑執行人登記公示系統，降低股務審查成本
- 財政部應發布家族控股稅務指引，畫清合法規劃邊界
【 法律依據註腳 】
公司法
- 第356條之1（閉鎖型公司設立）
- 第356條之3（複數表決權股）
- 第356條之5（股權轉讓限制）
- 第356條之7（優先承購權）
- 第356條之8（股權回購機制）
民法
- 第1215條（遺囑執行人權限）
財團法人法
- 第3條（公益法人設立）
- 第19條（財產用途限制）
- 第21條（財產清冊簽證）
- 第24條（解散事由）
遺產及贈與稅法
- 第20條（分年贈與免稅額）
- 第22條（捐贈公益免稅）
稅捐稽徵法
- 第12條之1（實質課稅原則）
家事事件法
- 第153條（訴訟外協議效力）
仲裁法：
- 第1條（仲裁條款有效性）
保險法
- 第112條（保險金不計入遺產）
2025年金管會《公司治理評鑑報告》
- 上市櫃企業65.3%面臨世代交替數據
企業策略軍師智慧錦囊 —「不先商議，所謀無效；謀士眾多，所謀乃成。」箴言15:22
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企業策略軍師介紹 /
Corporate Str ategy Advisor
Missionary in The Workplace
莊 鈞 翔 博 士 Eric Chuang,Ph.D.
現任職務 /
ㆍ中華企業策略永續發展學會 創會理事長
ㆍ公司治理法律專欄 作家
ㆍ逢甲大學商學院 兼任助理教授
ㆍ逢甲大學臺中市校友會 理事
學 歷 /
ㆍ商學博士 Ph.D .in Business Administration
ㆍ企業管理碩士Master of Business Administration
國際專業認證 /
ㆍ中華經濟研究院綠色經濟研究中心減減碳管理師
ㆍCEO國際認證中心永續發展碳管理甲級管理師
ㆍCEO國際認證中心ESG不動產淨零甲級管理師
ㆍ德國萊茵TUV兩岸勞資法務管理甲級管理師
核心服務項目 /
壹、《 洞察先機 / 策略佈局 / 駕馭變革 》
ㆍ企業智慧財產與與營業秘密攻防策略
ㆍ高階經理人怖局與商業模式創新優化
ㆍ企業策略性併購與聯盟整合
貳、《 化解爭議 / 穩健營運 / 創造價值 》
ㆍ股權與多方利害關係人爭議解決
ㆍ企業營運韌性與財務變革風險應對
ㆍ企業業契約風險管控與高階商業談判
叁、《 永續發展 / 傳承創新 / 公司治理》
ㆍ企業人力資本策略與與勞資和諧關係
ㆍ企業戰略財富管理與家族企業永續傳承
ㆍ企業法遵風險險防禦與公司治理優化
ㆍ企業全方位契約生命週期管理解決方案
肆、《 國際認證 / 專業培訓 》
ㆍ專業認證培訓課綱設計
ㆍ專業認證教育課程代理
ㆍ商業創新與智慧營運
ㆍ品牌哲思與行銷想像
全球論文發表 /
ㆍ臺灣企業接班人的佈局規劃與傳承家族價值
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中華企業策略永續發展學會 /
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ㆍ厚植產業價值基礎，弘揚公司治理與法遵精神
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ㆍ以前瞻思維強化風險控管，賦予企業永續發展動能
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