中華民國民法法律 -- 【擔保物權從屬性法律風險：論久懸債權對企業資產與策略執行之韌性建構】

擔保物權從屬性法律風險：論久懸債權對企業資產與策略執行之韌性建構

撰稿 / 中華企業策略永續發展學會創會理事長
公司治理法律專欄作家莊鈞翔博士

引言：跨越時空的法律幽靈與治理韌性之辨

近期社會上關注的「繼承土地驚見四十年舊抵押，兒查無債主提告法院認債權消滅判勝訴」一案，無疑是一面清澈的鏡子，映照出「我國企業在資產負債管理、內部控制與法律風險追溯方面長期存在的系統性缺陷。」

本案之核心乃關乎「一個長達四十年且已失所依附之不動產擔保物權」，一個看似微不足道的家族法律個案，卻向廣大國內企業主、高階經理人以及法遵主管提出了一個嚴肅且本質性的詰問：「如果個體家庭資產都會因時間的流逝而產生如此複雜的法律包袱，那麼擁有龐大不動產、複雜債權債務關係的企業集團，其資產負債表上又潛藏了多少類似的法律幽靈？」

在當前全球經濟進入高不確定性，法規持續趨嚴的時代背景下，企業的策略執行必須建立在清晰且淨化法律基礎之上，任何對歷史法律風險忽視，都將在企業進行重大資本運作，如資產活化、企業併購（M&A）、資產證券化或發行公司債時，成為足以癱瘓整個策略進程的絆腳石；這種潛在風險的影響，不僅限於資產單純價值減損更擴及到企業信評、融資成本、資本市場評價，乃至於國際合作的法律盡職調查（Legal Due Diligence），若缺乏對歷史法律風險主動清算與管理，無異於在企業的永續發展道路上埋設了不可預測之時間地雷。

中華企業策略永續發展學會創會理事長莊鈞翔博士一貫強調，永續經營之基礎，在於對不確定性之前瞻性管理，本案凸顯擔保物權從屬性問題，其法律學理價值與實務治理警示意義遠超乎個案本身，它迫使企業高層正視民法關於債權債務關係之基礎法理，及其對公司法中對負責人忠實執行業務與善良管理人注意義務之實質要求。

一個無法證明其資產負債表淨值真實性的企業，不可能奢談穩健成長策略，本文將以此案為楔子，深入解構擔保物權從屬性法理、消滅時效制度以及民事舉證責任等複雜交匯點並將其延伸至公司治理宏觀領域，為企業主、高階經理人與法遵主管提供一套系統性資產淨化與法遵科技應用策略，以打造具備高韌性且高透明度之企業治理基石。

問題背景與現況分析：擔保物權的從屬性本質與時效制度的挑戰

該案件判決核心完全繫於我國法制中對擔保物權之精確界定，抵押權作為一種典型擔保物權，其法律地位受制於其所擔保的主債權，此即法律學理上的從屬性（Accessory Principle），這原則的意涵極為清晰：「主債權存在，抵押權始得存在；主債權消滅，抵押權亦隨之消滅」；法院在判決中認定債權人未能成功舉證證明主債權仍有效存續，從而推導出抵押權「失所依附」而消滅之法律邏輯，正是對我國民法物權篇中此一核心原則的精確實踐。

一、時間的力量：消滅時效與權利睡覺的法律效果的法律深度剖析

本案「法律戰場聚焦在消滅時效制度」，我國法制對於請求權設有消滅時效的期間限制，例如對於一般債權的請求權，若在法定期限內不行使便會屆滿時效，值得深入探討的是時效制度的設立，不僅是為了解決社會關係的穩定性，避免「權利睡著了」的債權人無止境地追溯債務，更是考量到證據隨著時間流逝而滅失或難以認定的現實困境。

時效的完成，賦予了債務人及其繼承人拒絕給付的抗辯權，此時，若債務人主張時效抗辯，債權人即喪失透過法律強制手段實現債權的權能，然而，在不動產登記制度中，「擔保物權的公示性與公信力使其即便在實質上已消滅，形式上仍持續對所有權人的財產權行使構成限制」，依民法關於不動產物權取得、設定、喪失及變更的規定，非經登記不生效力。

因此，繼承人雖然在實質上已無償債義務，但「為使不動產權利登記與法律實質狀態一致，必須透過司法途徑（如提起確認債權不存在之訴）強制塗銷形式上存在的抵押權登記」，此一過程凸顯了物權的形式主義與債權的實質主義在時間維度上的衝突與協調機制。

二、訴訟結構中的舉證責任轉移與其公司法務意涵

繼承人（原告）選擇提起C確認債權不存在之訴，是法律賦予權利人淨化權利狀態的關鍵工具」，在這種訴訟類型中，基於經驗法則與公平原則民事訴訟法將實質的舉證責任分配給了主張債權存續的被告，這不僅是程序上的安排更體現了法律對於權利人應積極行使權利的規範要求。

在跨越四十年時間的維度上，要求被告（債權人）提供有效憑證，證明債權至今仍有效存在、未曾中斷、或未曾清償，幾乎構成事實上之不可能任務，法院的判決，正是基於被告未能成功舉證這一事實判斷，並適用抵押權從屬性這一法律判斷，最終宣告抵押權所擔保之債權不存在。

這一過程，是對證據法學與實體法學的完美結合，也是企業法務在處理陳年舊案時，必須深入理解的法律邏輯核心，對於企業而言，這不僅是對訴訟成本的考量更是對檔案管理與內部控制有效性的嚴峻檢驗。

三、企業的雙重風險身分與治理信託責任

企業必須「超越單純的債務人或債權人思維，理解自身在市場中之信託責任」：

（一）作為債務人時的法律風險

若「企業資產背負舊抵押權，資產的流動性與公允估值會被市場質疑，直接影響企業的融資能力與策略執行效率，此種疏忽，可能構成對公司負責人忠實執行業務及善良管理人注意義務的違反」，在證券交易法的框架下，這類資產瑕疵若未在財務報表中充分揭露，更可能引發資訊揭露不實的法律風險，嚴重損害股東權益。

（二）作為債權人時的治理風險

若「企業擁有大量未及時追索或未及時塗銷的擔保物權，則意味著企業的內控與檔案管理體系失靈，可能導致擔保利益喪失，形成潛在呆帳，這將直接衝擊財務報告的真實性與可信賴性。」依金融法規對資產評估與損失準備提列的規範，這種管理疏忽可能導致財務報表不符合會計原則與證券交易法的要求。

法律制度與實務挑戰：最高限額抵押權與監理的交匯點

本案反映的挑戰，更應延伸到現代企業金融中廣泛使用的擔保工具——最高限額抵押權，此種抵押權的特性在於其擔保的債權具有變動性與循環性。

一、最高限額抵押權的債權確定與清算難題

最高限額抵押權的設立，是為簡化長期、多筆、循環性的金融交易擔保，其法律關係存續期間，往往長於單筆交易的期間且其擔保範圍具有不確定性，民法對此類抵押權設有債權確定期日的規定，一旦確定期日屆至或發生其他法定確定事由，原債權即告確定其抵押權所擔保的範圍也被鎖定在確定時的債務餘額。

企業在實務上「最大的漏洞在於清算程序疏漏，許多企業與金融機構結束長期往來後，雖然債務餘額已清償為零，但若未依法定程序進行債權確定與清算，並主動要求銀行團配合塗銷登記，該擔保物權仍將持續佔據登記簿。」

這種對法律程序的輕忽，導致企業淨資產被形式上低估，嚴重妨礙了資產活化與再利用的效率，在土地法規的嚴謹規範下，一旦不動產物權發生變更均須經過登記，這使得形式上的瑕疵成為資產活化不可繞過的實質障礙。

二、資訊揭露與財務報告的誠信原則

依證券交易法規定，公開發行公司負有極高的資訊揭露義務，並要求其編製的財務報告必須真實、完整，一個形式上仍登記有高額最高限額抵押權的不動產，即使實質債務已清償，仍可能被視為隱性或有負債。

若企業未在財務報表附註或重大資訊中對此進行清晰說明或主動處理，可能被監理機關視為資訊揭露不實或內部控制存在重大缺陷；此風險一旦在國際聯貸或跨國併購之法律盡職調查中被揭露，將導致極高的懲罰性成本與信譽損害，因此，法遵合規部門必須將「擔保物權的存續性與登記狀態」提升至財務誠信的高度來管理，這也是公司治理的內涵要求。

三、公共治理的效率困境與法制革新

從公共治理的角度來看，現行法制在處理失權抵押權時缺乏行政上的彈性，所有權人為淨化權利必須訴諸法院，莊鈞翔博士認為，此處存在法制革新的巨大空間以提升社會整體經濟效率：

（一）簡化行政塗銷機制

應思考修改土地法規，建立類似於「失權宣告」的簡化行政程序，對於滿足「長時間（例如超過時效兩倍，並無任何行使記錄）」和「債權人無法追溯或聯絡」雙重條件的抵押權，允許地政主管機關在經過嚴格的限期公告與異議程序後，得依職權或簡化行政程序予以塗銷。

這不僅能節省寶貴的司法資源，更重要的是能迅速釋放被鎖定的土地價值，提高國家整體經濟效率。

（二）債權人強制申報與檔案規範

應要求金融機構等專業債權人建立「擔保物權存續期申報」制度，並對其長期檔案保存規範進行強化，確保四十年前的債權記錄不會因管理不善而輕易滅失，此舉涉及金融法規中對債權管理、資產評估與損失準備提列的規範，必須從源頭上強化專業債權人的法律盡職義務。

專家見解與策略建議：永續策略下的資產淨化與法遵科技

鑑於此類久懸債權對企業永續經營構成的實質威脅，莊鈞翔博士主張，企業必須將「資產淨化視為一項策略性投資」，並透過產業創新手段來實現法遵的最高標準。

一、策略優先：啟動「歷史資產負債表淨化專案」

企業不應等待訴訟發生，而應主動啟動一項跨部門、高規格的「歷史資產負債表淨化專案」，此專案應由董事會或獨立董事直接監督，體現最高治理層級的承諾。

（一）全面資產負債盤點與分類

盤點所有不動產上的抵押權，並將其分為「有效存續」、「已清償未塗銷」、「已屆時效高風險」三類，對於高風險資產應立即啟動法律與財務雙重評估，這項工作必須符合證券交易法中關於內部控制制度的相關要求。

（二）證據鏈追溯與補強策略

透過專業律師團隊，回溯高風險抵押權的原始契約、清償憑證等，對於證明清償但文件殘缺者，應主動尋求與原債權人（或其繼承者）簽署《債權債務清償與抵押權塗銷協議》，作為訴訟外的和解與塗銷基礎並確保協議的法律文書具備高度的可執行性與證據力。

（三）法務與財務的整合

將法務部門的法律風險評估與財務部門的資產估值工作深度整合，所有帶有「法律幽靈」之資產，應在「資產負債表上被賦予風險折價係數，直到瑕疵被徹底清除。」

二、產業創新：法遵科技（RegTech）的防禦性部署

面對時間跨度的挑戰，人為的檔案管理必然存在疏漏，企業必須依賴產業創新，特別是法律科技（LegalTech）與法遵科技（RegTech）的導入。

（一）「擔保物權數位生命週期管理系統」（Digital Mortgage Lifecycle Management）

這系統必須利用AI技術，不僅記錄抵押權的登記資訊，更要鏈接其所擔保主債權的所有關鍵法律事件（如清償、還款、時效中斷通知），系統必須能自動計算消滅時效起算點與屆滿日並設有多級預警機制，在時效屆滿前預留充分的時間窗口，強制啟動法律行動確保法遵的自動化與即時性。

（二）智能合約與區塊鏈應用於證據固化

對於未來新的擔保物權，應積極探索利用智能合約的自動化功能，將清償條件與塗銷義務進行程式化記錄，同時，將關鍵法律文件在區塊鏈上進行時間戳記存證，確保其證據的不可篡改性與高可信度。

這項前瞻性技術的導入，是企業在數位時代實現永續法遵的根本途徑，它不僅解決了民事訴訟法中的舉證責任難題，更體現了公司法中對負責人善盡注意義務的科技手段。

三、永續承諾：將法律韌性納入ESG-G架構

「資產淨化」與永續治理框架深度結合，是提升企業市場競爭力的關鍵。

（一）治理（G）指標的升級

企業應在公司治理報告和永續報告書中，主動揭露其在歷史法律風險管理、資產淨化流程與科技導入方面的具體策略與成效，一個透明且無歷史瑕疵的資產負債表，是企業對股東、投資人展現負責任治理態度的最佳方式，符合公開發行公司建立內部控制制度處理準則的最高要求。

（二）風險文化的重塑

強化公司負責人與高階管理層的法律風險前瞻意識，將「塗銷抵押權」視為債務清償過程中不可或缺的最後一個環節，這需要從上而下重塑企業的法遵文化，從「被動應對」轉變為「主動管理」，這種積極的管理態度才能確保企業在國際競爭與資本市場中獲得更高的信賴評價，體現對公司法中對負責人義務的實質履行。

結語與前瞻：法律韌性與時代的呼喚

從「繼承土地舊抵押」一案之判決，不僅是法律的勝利更是對所有企業主的一次深刻呼喚：「時間，是法律風險最無情的放大器，企業不能沉溺於過去的疏忽或僥倖心態，而必須以面對未來高科技競爭的態度來管理歷史的法律包袱。」

企業必須超越傳統的法遵思維，將對歷史法律風險的系統性管理，視為提升企業韌性、保障股東權益、並實踐高品質永續治理的必要投資，莊鈞翔博士總結，「一個能夠在國際市場上立足、實現永續發展的企業，其核心競爭力必然建立在法律韌性（Legal Resilience）之上，這份韌性，源於對民事法律基本原則的敬畏，對法遵制度的嚴謹，以及對科技創新的積極擁抱。」

我們呼籲企業界與政策制定者共同努力，推動法制更趨完善以建立一個高效率、高透明度的資產權利環境，唯有主動清除了法律上的時間地雷，企業才能確保其資產完整，策略執行輕盈真正踏上百年基業的康莊大道。

【法律依據註腳】

本文章引用之法律依據及數據來源如下，均符合2025年中華民國台灣政府現行法令：

民法第125條：請求權，因十五年間不行使而消滅。但法律所定期間較短者，依其規定。
民法第128條：消滅時效，自請求權可行使時起算。以不行為為目的之請求權，自行為時起算。
民法第144條：時效完成後，債務人得拒絕給付。
民法第758條：不動產物權依法律行為而取得、設定、喪失及變更者，非經登記，不生效力。
民法第860條：稱普通抵押權者，謂債權人對於債務人或第三人不移轉占有而供其債權擔保之不動產，得就該不動產賣得價金受清償之權。
民法第870條：抵押權不得由債權分離而為讓與，或為其他債權之擔保。（抵押權具從屬性，隨債權消滅而消滅）
民法第881條之1：稱最高限額抵押權者，謂債務人或第三人提供其不動產為擔保，就債權人對債務人一定範圍內之不特定債權，在最高限額內設定之抵押權。
民法第881條之10：最高限額抵押權所擔保之原債權，因確定期日屆至或其他法定事由而確定。
民事訴訟法第247條：確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之。
民事訴訟法第277條：當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限。
土地法第43條：依本法所為之登記，有絕對效力。
土地登記規則第144條：抵押權塗銷登記之申請程序與要件。
公司法第23條：公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。（修正原錯誤之證券交易法第14條引用）
證券交易法第20條：發行人申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
證券交易法第36條：公開發行公司應定期公告財務報告及其他重大資訊。
公開發行公司建立內部控制制度處理準則第2條：內部控制制度之定義與目的。
金融機構資產評估損失準備提列及逾期授信催收處理辦法：規範金融機構對債權管理、呆帳提列及催收程序。

註：以上法條內容均為2025年中華民國政府現行有效之法令，條文引用自官方公布版本並符合文章中所述之法律依據與說明。

企業策略軍師智慧錦囊 —「不先商議，所謀無效；謀士眾多，所謀乃成。」箴言15:22

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企業策略軍師介紹 /

Corporate Str ategy Advisor
Missionary in The Workplace
莊鈞翔博士 Eric Chuang,Ph.D.

現任職務 /

ㆍ中華企業策略永續發展學會創會理事長
ㆍ公司治理法律專欄作家
ㆍ逢甲大學商學院兼任助理教授
ㆍ逢甲大學臺中市校友會理事

學歷 /

ㆍ商學博士 Ph.D .in Business Administration
ㆍ企業管理碩士Master of Business Administration

國際專業認證 /

ㆍ中華經濟研究院綠色經濟研究中心減減碳管理師
ㆍCEO國際認證中心永續發展碳管理甲級管理師
ㆍCEO國際認證中心ESG不動產淨零甲級管理師
ㆍ德國萊茵TUV兩岸勞資法務管理甲級管理師

核心服務項目 /

壹、《洞察先機 / 策略佈局 / 駕馭變革》

ㆍ企業智慧財產與與商業機密攻防策略
ㆍ高階管理者期待局與商業模式創新優化
ㆍ企業策略性併購與聯盟整合

貳、《化解爭議/穩健流動/創造價值》

ㆍ股權與多方利害關係人事解決
ㆍ企業營運風險與財務變革風險因應
ㆍ企業業契約風險管控與高階商業談判

十三、《永續發展/傳承創新/公司治理》

ㆍ企業人力資本策略與勞資和諧關係
ㆍ企業策略財富管理與家族企業永續傳承
ㆍ企業法遵風險防禦與公司治理優化
ㆍ企業全方位契約生命週期管理解決方案

肆、《國際認證/專業培訓》
ㆍ專業認證培訓課程綱設計
ㆍ專業認證教育課程代理
ㆍ商業創新與智慧運營
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