企業內部無法形成策略共識：內部的決策結構天然是分裂的

LEGAL COLUMN · 莊博士策略判讀

企業內部無法形成策略共識

企業內部的決策結構天然是分裂的

M傳媒房地產社群專業新聞媒體　特約採訪暨專家評論

莊鈞翔博士 Eric Chuang, Ph.D.

本文由作者構思指導、AI輔助生成、作者審定修訂

「企業內部無法形成策略共識」並非因為能力不足，而是源自決策環境的結構性失效；當業務、財務與法遵三種風險邏輯在同一張會議桌上相互牽制，當責任不對稱的組織文化讓每個人都傾向自保，當資訊被用作部門競爭的武器而非決策的基礎，共識便已在形成之前，悄然死亡。本文以莊鈞翔博士的企業策略軍師視角，解構這一制度性困局，並提出重建決策秩序的可落地戰略路徑。

引　言

企業內部無法形成策略共識，是一個幾乎每一家規模以上的企業，都曾親身經歷、卻鮮少能夠正確診斷的制度性頑疾，它不是個別會議的失敗，不是某位主管的固執，更不是資訊蒐集不夠完整所造成的判斷偏差；在莊鈞翔博士逾二十年深度介入企業策略協作的實務觀察中，這個問題的根源，始終指向一個被大多數企業領導人所忽略的結構性事實：現代企業的組織設計，從一開始就不是為了產生策略共識而建構的，它是為了分工、為了效率、為了風險隔離而設計的；而這三個目標，在面對需要全局判斷的策略議題時，會以系統性的方式抵銷任何走向共識的可能性。

這個認識之所以關鍵，在於它改變了問題的診斷框架；許多企業在面對策略共識無法形成的困境時，習慣性地將責任歸咎於人，例：企業某個部門主管太保守，而某位財務長太過謹慎，企業則派由法務團隊總是在最後關頭拋出否決意見。以往企業以人為核心的診斷框架，不只無法解決問題，還會在組織內部製造更深層的隔閡與不信任。謂此，莊鈞翔博士在進入企業進行策略判讀時，第一個必須完成的工作，就是幫助企業領導人完成這個視角的轉換：從「是誰的問題」，轉向「是什麼結構在製造這個問題」。

本文的目的，不是提供另一套管理學理論，也不是複述商學院課堂上關於組織行為的既有論述。本文的目的，是以莊博士作為外部策略判讀者在企業現場的真實洞察為基礎，為企業領導人提供一份關於決策結構失效的診斷報告，以及一套可以立即啟動的重建路徑；為此，當你讀完這篇文章，你將能夠清楚看見：為什麼你的企業策略會議每次都充滿討論卻鮮少形成決策；為什麼那些看起來已經被批准的策略，在執行層面卻總是虎頭蛇尾；以及，為什麼引入外部策略判讀者，不是一種對內部能力的否定，而是對組織結構性限制的理性回應。

策略共識的缺席，從來不是能力的問題，而是結構的問題，當決策環境本身不具備產生共識的條件，任何試圖在現有框架內強行凝聚共識的努力，都只會製造出一種危險的幻象 : 看起來大家都同意了，但沒有人真正承擔。

── 莊鈞翔博士，企業策略軍師

問題背景與現況分析

一、決策結構的天然分裂：風險承擔位置的制度性落差

要理解企業內部為何難以形成策略共識，必須先從企業組織設計的根本邏輯說起，現代企業組織的核心設計原則，是功能性分工；業務部門的存在理由，是創造收入；財務部門的存在理由，是控制成本與風險；法遵與法務部門的存在理由，是避免法律責任；這三個功能，在正常的日常運作中各司其職，高效運轉；但當企業面臨需要跨部門決策的策略議題時，這三種功能背後所隱含的截然不同的風險承擔邏輯，便會在同一張會議桌上形成系統性的衝突。

業務部門的思維模式，天然地偏向擴張與機會導向。對業務主管而言，一個尚未被占據的市場機會，意味著收入的增長，而錯過這個機會的成本，往往比嘗試並失敗的成本更高，這種思維模式讓業務部門在策略討論中，傾向於支持激進的方案，傾向於將風險最小化地呈現，傾向於以「先做再說、邊做邊調整」作為推進策略的邏輯基礎。

財務部門的思維模式，則天然地偏向防守與資源效率，對財務主管而言，每一個策略決策背後都有一份資源耗用的帳單，而資源一旦投入就意味著機會成本的鎖定，財務部門在策略討論中，傾向於要求更完整的財務模型、更保守的假設情境、更明確的回收時程；在缺乏這些數據支撐時，財務部門的系統性傾向是「等一等、再看看」。

法遵與法務部門的思維模式，則以規避法律責任為最高優先，對法務主管而言，任何新的商業行為都首先是一個潛在的法律風險點，而在法律框架尚未完全明確的領域中行動，意味著組織將自身暴露於不確定的合規風險之中，法務部門在策略討論中，最常發出的聲音是「這個部分我們需要再確認法律意見」，以及「在現行法規未明確授權之前，建議暫緩推進」。

以上三種角色，在莊鈞翔博士的觀察框架中，並非對錯之分，而是制度設計上的必然分工，問題的核心不在於任何一個部門的立場本身，而在於：當這三種截然不同的風險承擔邏輯，被同時帶入一個名為「策略討論」的場域時，所產生的化學反應，從結構上就注定不會是共識，而是相互牽制、相互消耗的動態均衡。

在這種動態均衡中，最終被推進的策略，往往是那個讓所有人都「不太反對」的方案，而不是那個最有競爭力的方案。這就是莊博士所觀察到的「保守性共識陷阱」：企業不是缺乏策略方向，而是在三種風險邏輯的交叉火力下，每一個具有真正戰略意義的選項都被磨損殆盡，最後留下的，是一個既不能失敗、也不能成功的中庸方案。

二、責任不對稱的組織文化：誰決策、誰承擔的制度性錯位

企業策略共識難以形成的第二個根本原因，是組織內部長期存在的責任不對稱結構，在多數企業的策略決策流程中，參與討論的人與最終承擔後果的人，往往不是同一群人；這種分離，不是偶然的，而是組織層級制度的系統性產物。

在一個典型的跨部門策略討論會議中，來自不同部門的主管各自代表其所屬職能，提出意見、質疑假設、要求更多數據，這些意見的提出，對發言者而言，幾乎是零成本的：如果策略成功，他可以表示自己曾經給予支持；如果策略失敗，他可以強調自己曾經提出過顧慮。然而，最終拍板的那個人通常是CEO或董事會，卻必須獨自承受策略成敗的全部後果；這種「提出意見者無須承擔後果，承擔後果者卻被迫吸收所有意見」的不對稱結構，在企業策略討論的現場，製造出一種極為扭曲的發言動機。

莊鈞翔博士在與多位企業領導人的深度對話中，一再聽到同一種困境的不同版本：「我知道那個方案是對的，但因為所有人都提出了反對意見，我很難在會議室裡直接拍板。」這句話揭示了一個極為重要的組織病理：真正的決策者，在一個充滿「負責任的反對聲音」的會議環境中，反而失去了做出真實判斷的空間。他必須在會議結束後，獨自在自己的辦公室裡，消化所有人的「保護性意見」，再做出一個只有他自己知道的真實判斷這個判斷，「往往已經被前面的討論過程嚴重污染了。」

責任不對稱的問題，還有另一個更隱性的面向：在共識決的組織文化中，失敗責任的分散，會形成一種系統性的激勵機制，讓每個人都傾向於選擇「讓大家都同意的方案」，而非「讓公司最有競爭力的方案」。因為前者失敗了，責任由所有人分擔；後者如果失敗，提議者必須獨自承受「你就是那個做了這個糟糕決定的人」的標籤，在這種激勵結構下，企業的策略決策，會系統性地向風險趨避的方向漂移，直到企業在市場競爭中失去敏銳度。

三、資訊被用作武器：數據詮釋權的競爭與共識的崩解

企業內部無法形成策略共識的第三個根本原因，是資訊在組織內部的使用方式發生了根本性的異化；在一個理想的決策環境中，資訊是幫助所有人趨近客觀真實的工具，但在一個充滿部門政治的企業組織中，資訊往往被轉化為支持各自立場的論據，成為各部門在策略討論中爭奪詮釋權的武器。

這個現象在高階管理層的策略討論中尤為明顯，當業務部門提出一組市場數據，試圖論證新市場機會的存在；財務部門便提出另一組財務敏感性分析，論證投資回收期的不確定性；法務部門則提出監管環境的風險評估，強調合規不確定性的潛在成本，三組數據，都是真實的；三個論述，都有其邏輯支撐；三種結論，卻完全指向不同的策略方向，在這樣的討論環境中，會議的時間越長，各方的立場反而越加鞏固，因為每增加一輪的數據交換，就意味著每個部門都找到了更多支持自己立場的理由。

莊鈞翔博士觀察到，在許多企業的策略會議中，存在一個高度一致的現象：數據越豐富的會議，往往越難形成共識。這個看似違反直覺的現象，其實有其嚴格的邏輯基礎：當資訊量超過了共同解讀框架的承載能力，每個人都會自動回退到自己最熟悉、最舒適的詮釋框架，也就是自己部門的風險邏輯。

結果是，更多的數據，只是讓每個人都有了更多的彈藥，用來支持他們原本就已確立的立場。

更危險的是，這種資訊競爭的文化，會逐漸在組織內部形成一種系統性的不信任：業務部門不相信財務部門的數字是客觀的，因為那些數字總是指向緊縮；財務部門不相信業務部門的市場預測，因為那些預測總是過度樂觀；法務部門則被視為永遠在找藉口拖延的部門，而非真正的策略夥伴；當這種不信任成為組織文化的底層邏輯，任何形式的策略共識，都只能是一種表面的妥協，而非真實的對齊。

法律制度與實務挑戰

企業內部策略共識失效的問題，不僅僅是一個管理學或組織行為學的議題，從莊鈞翔博士的法商雙重視角來看，這個問題在公司治理與法律責任的框架下，呈現出三個層次的系統性挑戰，每一個層次都有其清晰的制度邏輯，以及可預見的法律後果。

一、決策品質的劣化與公司治理責任的灰色地帶

在現行公司治理規範的框架下，公司負責人對企業業務的執行，負有《公司法》第23條所定之忠實義務與善良管理人之注意義務，這兩項義務，在法律理論層面看似清晰，但在企業策略共識長期無法形成的組織環境中，其實際履行卻面臨一個系統性的困境：當策略決策是在多方意見的交叉壓力下形成，且最終的決策品質已被責任不對稱的組織結構所扭曲，「善良管理人」的判斷標準究竟應如何認定？

這個問題，在企業面臨重大商業決策失敗、股東或利害關係人追究責任的情境下，具有高度的實務敏感性，若企業能夠證明其決策過程遵循了充分的跨部門諮詢程序，且最終的決策判斷符合當時可獲得資訊下的理性商業判斷標準，則公司負責人得以在一定程度上援引商業判斷原則（Business Judgment Rule）作為抗辯基礎；但若決策過程本身已被組織政治所污染，若諮詢過程的實質僅是部門間政治角力的包裝，則這種決策程序的合規外殼，並不能真正為決策者提供有效的法律保護。

莊鈞翔博士強調，這正是策略共識品質問題，從管理層次上升為公司治理法律層次的關鍵接點：企業領導人不能以「已經召開跨部門會議、充分聽取各方意見」作為盡職免責的完整論據，因為現行的法律責任認定框架，越來越注重決策的實質品質，而非程序的形式合規。這意味著，一個被組織結構性缺陷所扭曲的決策過程，即便在程序上完全符合公司治理規範的形式要求，仍可能在法律追究的情境下，被認定為未盡善良管理人義務。參照臺灣高等法院臺南分院民事判決113年度上字第13號所述，該判決揭示「股東會之決議，乃多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致而成立之法律行為，如法律規定其決議必須有一定數額以上股份之股東出席，此一定數額以上股份之股東出席，為該法律行為成立之要件，欠缺此項要件，股東會決議即屬不成立」，此一關於決議程序與效力的法律見解，可延伸類比至公司內部決策程序：若實質的協商與合意並不存在，僅有形式上的會議，其決策的法律正當性基礎同樣是脆弱的。

二、法遵防線的覆蓋不足：策略決策盲點的制度性積累

在企業策略共識長期無法形成的組織環境中，一個高度危險但常被忽略的後果，是法遵防線在策略層次的系統性缺席，當策略討論陷入各部門風險邏輯的相互對抗，當法務部門被視為「否決機器」而非策略夥伴，法律合規的考量往往被邊緣化到策略形成過程的最後一個環節，而在那個時間點，策略方向已經基本確定，法務部門的介入空間，已被壓縮至僅剩「執行層面的合規確認」，而非「策略形成階段的風險預警」。

這種法遵防線在策略形成階段的缺席，會在企業的商業實踐中積累出一種系統性的合規風險盲點，企業以為自己的策略是基於充分討論形成的，卻未意識到，那場充分討論的核心議題，從一開始就缺少了法律視角的實質介入；當市場環境發生重大變化、監管政策進行調整，或競爭對手採取了法律邊緣策略，企業往往在事後才發現，其策略決策中存在若干從一開始就應被識別的法律風險，只是因為法務部門在策略形成的關鍵節點上沒有被賦予真正的發言席位，那些風險在漫長的部門政治角力中，被默默地遺漏了。

莊鈞翔博士在協作多家企業進行法遵風險審查時，一再發現同一個模式：企業在面臨法律追究時，往往能夠在事後重建出一條清晰的決策失誤鏈，清楚地顯示出，若在策略形成的某個特定節點上進行法律風險評估，問題是完全可以被事先識別並規避的。但在事發當時，那個節點並沒有觸發法律評估的機制，因為企業的決策流程本身，不具備在策略形成階段主動引入法律視角的制度設計。

三、外部判讀缺位的組織風險：內部視角的結構性局限

企業策略共識難以形成的第三個法律層次挑戰，是組織內部的結構性視角局限，以及這種局限在公司治理層面所具有的潛在法律意涵。當一家企業的所有重大策略決策，都在一個封閉的內部討論生態中形成，這個生態本身的偏見與盲點，就會不可避免地被嵌入企業的每一個戰略選擇之中。

這種內部視角的結構性局限，在法律層面的具體呈現，是企業對外部環境，包括監管趨勢、競爭合規邊界、新興法律風險的識別能力的系統性弱化，一個長期依賴內部視角進行策略決策的企業，往往在法律環境發生重大轉變時，表現出明顯的反應遲滯；不是因為企業缺乏能力，而是因為其決策生態從結構上就不具備主動吸收外部法律環境變化、並將其轉化為策略調整信號的機制。

莊鈞翔博士在其企業策略軍師的實踐中發現，那些能夠持續在複雜法律環境中保持競爭優勢的企業，有一個共同的組織特徵：它們不依賴單一的內部決策生態，而是建立了一套能夠定期引入外部視角、對自身決策假設進行獨立審視的制度機制。這個外部視角的引入，不是對內部判斷的否定，而是對組織結構性局限的理性補償，它讓企業能夠在做出最終決策之前，先從一個不受組織政治影響的視角，看清楚自己的決策盲點在哪裡。

策略盲點不是因為不夠聰明，而是因為站的位置太靠近。外部視角的價值，不在於它更聰明，而在於它更自由 : 自由於部門政治，自由於升遷壓力，自由於那些讓人無法說出真相的組織恐懼。

專家見解與策略建議

莊鈞翔博士以「企業策略軍師」的核心職能定位，對企業內部策略共識失效的問題，提出三個維度的系統性解方。這三個維度的建議，不是相互獨立的行動點，而是一個有機整合的治理架構：企業治理維度提供內部制度的重建基礎，公共治理維度提供外部環境的策略性應對，法律法制維度則提供決策過程的法律防線強化。

一、企業治理維度：重建決策秩序的三項制度性行動

在企業治理的層次，莊鈞翔博士的建議核心，是幫助企業從「試圖在既有結構內凝聚共識」的思維定勢，轉向「主動重建一套具有決策能力的新秩序」的行動框架，以下三項制度性行動，是這個轉向的具體落地路徑。

▸ 建立單一判斷標準框架，切斷部門詮釋權的競爭循環：

策略共識難以形成的核心困境之一，是企業缺乏一套被所有部門所接受的單一判斷標準。當業務部門用市場份額衡量機會，財務部門用IRR衡量價值，法務部門用合規風險衡量可行性，三套標準之間的衝突，從一開始就注定了共識的不可能。莊博士的建議是：在進入任何具體策略討論之前，企業領導人必須先完成一項前置工作，明確定義本次決策的核心判斷準則是什麼，以及各項準則之間的優先順序如何排列。這個標準一旦被確立，許多原本看似僵持不下的爭議，就會自動化解：問題不再是「誰對誰錯」，而是「哪個方案更符合我們已經確立的判斷標準」，這個看似簡單的前置動作，是重建決策秩序最有效、也最常被企業忽略的制度性工具。

▸ 導入否決機制，以排除法重建策略空間的清晰邊界：

企業習慣討論「可以做什麼」，但極少先定義「絕對不能做什麼」，這個習慣，讓策略討論從一開始就在一個無邊界的可能性空間中展開，使得每一個提案都有其存在的正當理由，也使得每一個否定意見都難以形成決定性的結論，莊博士的建議是：在策略討論的初始階段，首先完成否決條件的定義工作，明確列出哪些類型的策略，無論其潛在回報多高，都必須被直接排除在考慮範圍之外。這些否決條件，可以包括特定的法律風險閾值、財務槓桿的上限、核心競爭力邊界的突破，以及組織執行能力的現實限制。當否決條件被清楚定義，策略空間會大幅收斂，剩下的選項集合才是真正值得深度討論的候選方案；這個「先排除、再選擇」的決策邏輯，是莊博士在介入企業策略判讀時最常見的、也最立竿見影的結構性調整。

▸ 啟動外部策略判讀機制，為組織視角局限提供制度性補償：

在企業內部完成了判斷標準框架的建立與否決機制的導入之後，下一個關鍵的制度性行動，是為企業的決策生態引入一個定期的外部視角審視機制，這個機制的目的，不是讓外部顧問替代企業做決策，而是為企業的決策假設提供一個獨立的壓力測試，外部策略判讀者的核心價值，在於其對組織政治的絕對免疫：他不屬於任何部門，因此不會被部門利益綁架；他不需要承擔企業內部的升遷壓力，因此能夠直接面對問題本質，說出那些在組織內部因為各種隱性壓力而無法被直接說出的真相，最終決策權必須留在企業內部，外部判讀的定位，永遠是「提供獨立視角，而非移轉決策責任」。

二、公共治理維度：在制度框架下建立策略能見度與影響力

在公共治理的層次，莊鈞翔博士的建議核心，是幫助企業理解：在一個監管環境快速變化的時代，企業策略的有效性，越來越取決於企業對外部政策環境的理解深度，以及在政策形成過程中的主動參與能力。

▸ 建立政策動態追蹤的制度性機制，將監管環境納入策略決策的標準視角：

許多企業在策略討論中，傾向於將政策法規視為一個相對穩定的外部變數，在策略確定之後再交由法務部門進行合規確認，這種「策略先行、合規後驗」的模式，在監管環境快速演變的當代，已經成為一個高度危險的結構性盲點，莊博士的建議是：企業必須建立一套政策動態追蹤的制度性機制，將監管趨勢的識別與解讀，納入策略形成的前端流程，而非後端確認；具體而言，這意味著企業應指定專責人員或委外機制，定期進行對主要監管部門政策信號的系統性掃描，並將識別出的政策趨勢，以結構化的方式呈現於策略討論的資訊基礎中。

▸ 主動建立與監管機關的合規對話機制，將不確定性轉化為可管理的風險：

在高度監管敏感的行業或業務領域，許多企業傾向於採取「等監管明確之後再行動」的被動策略。這種策略在短期內看似穩健，但在長期中，往往意味著企業在每一個監管政策轉折點上，都比那些主動與監管機關建立對話關係的競爭者，晚了半步，莊博士的建議是：企業應主動尋求與主要監管機關的合規對話機會，透過參與政策諮詢、申請行政預告或沙盒機制、以及行業協會的集體倡議，將企業的商業需求與監管機關的政策目標進行對話性對接，這種主動的政策參與，不僅能夠讓企業更早獲得政策走向的關鍵信號，也能在一定程度上影響政策的形成方向，從被動的政策接受者，轉變為政策對話的積極參與者。

三、法律法制維度：為決策過程構築法律防線的制度性基礎

在法律法制的層次，莊鈞翔博士的建議核心，是幫助企業理解：決策過程的法律保護，不只是事後的責任分散問題，更是事前的制度性設計問題。以下兩項建議，是這個維度下最具實務操作性的行動路徑。

▸ 建立決策過程的書面記錄機制，為商業判斷原則的援引提供可查驗的事實基礎：

在企業面臨重大商業決策失敗、股東或監管機關追究責任的情境下，決策者能否援引商業判斷原則作為法律抗辯，往往取決於一個關鍵問題：企業能否提出充分的書面證據，證明決策過程中已進行了誠實的、基於當時可獲得資訊的理性判斷。莊博士的建議是：企業應建立完整的決策過程書面記錄機制，包括策略討論的核心議題、各方意見的實質內容、所援引的信息基礎、以及最終判斷的決策邏輯說明，這個書面記錄，不只是事後追責的證據基礎，更是強迫決策過程本身維持一定品質的制度性壓力，當決策者知道決策邏輯必須被書面記錄，他在做出判斷時，自然會更嚴格地審視自己的推理是否站得住腳。

▸ 導入法律風險前置評估機制，將合規視角嵌入策略形成的關鍵節點：

莊博士最核心的法律法制層次建議，是企業必須在策略形成流程中，建立法律風險前置評估的制度性觸發點，這個觸發點，不應被設置在策略確定之後，而應被嵌入在策略方向初步確立的早期階段。具體而言，企業可以建立一套策略決策的法律風險評估清單，針對特定類型的策略行動，包括新市場進入、商業模式創新、重大合作架構、以及監管敏感領域的業務擴張，明確規定必須在策略方向確定之前完成法律風險的系統性評估，這個前置評估機制，將法務部門從策略形成的最後把關者，轉化為策略形成過程中的風險識別夥伴，從根本上改變法律視角在企業決策生態中的定位與影響力。

結語與前瞻

企業內部無法形成策略共識，從表面上看，是一個每次開會都令人沮喪的組織管理問題；但從莊鈞翔博士的法商雙重視角深入看去，它是一個涉及公司治理責任、法遵風險積累、以及組織長期競爭力的系統性治理議題。當一家企業長期在策略共識缺失的環境中運作，它所積累的，不只是被錯過的市場機會，更是在公司治理法律框架下可能面臨的責任風險，以及在法律環境快速變化中被系統性忽略的合規盲點。

重建企業的決策秩序，不是一個一次性的改革行動，而是一個需要持續進行的制度性投資，它需要企業領導人對組織政治的清醒認識，需要對決策過程本身的系統性改造，需要對外部視角的主動引入，以及對法律風險前置評估的制度性內化，這些工作，都不是在會議室裡做一個決定就能完成的；它們需要時間、需要制度設計、需要組織文化的逐步轉變。

莊鈞翔博士以其深厚的企業策略實踐積累，提醒每一位肩負企業決策責任的領導人：在這個法律環境日益複雜、監管要求日益精細、競爭壓力日益嚴苛的時代，決策品質的高下，已經直接決定企業能否在複雜環境中保持合法性、競爭力與可持續性的三重基礎；那些能夠主動建立清晰決策秩序的企業，將在每一個行業轉折點上，比那些仍困陷在組織政治泥沼中的競爭者，擁有更快的反應速度、更清晰的策略方向，以及更穩固的法律防線。

展望未來，隨著企業治理規範的持續進化、監管機關對公司決策品質要求的持續提升，以及人工智慧工具在決策輔助領域的深度應用，企業決策生態的重構，將成為下一個十年最關鍵的組織能力課題，那些今天就開始投資於決策秩序重建的企業，將在這場能力競賽中，站在最有利的起跑位置 !

真正的策略能力，不是在混亂中做出最好的決定，而是建立一套讓好的決定得以被系統性產出的秩序。

決策秩序是企業最深層的競爭護城河，它既不能被快速複製，也不能被輕易摧毀；它只能被一次次正確的選擇，慢慢建立。

法律依據與數據來源說明

本專欄所引用之現行法律依據、判解及數據資料，均為 2026 年中華民國政府現行有效之法令規範與司法實務見解，所有條文均引自官方公布之最新版本，並經嚴謹核對以符合文中所述之法律論證與實務說明。

▌ 公司法第23條

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。

▌ 司法實務見解（商業判斷原則）

於我國司法實務中，法院審理公司負責人是否違反注意義務時，會審酌其決策是否基於合理資訊、出於善意且無利益衝突，並確信該決策符合公司最佳利益。此審查標準實質上吸收了商業判斷原則之精神，作為判斷負責人是否盡到《公司法》第23條善良管理人注意義務之重要參考。

▌ 司法判決見解（臺灣高等法院臺南分院民事判決113年度上字第13號）

該判決揭示「股東會之決議，乃多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致而成立之法律行為，如法律規定其決議必須有一定數額以上股份之股東出席，此一定數額以上股份之股東出席，為該法律行為成立之要件。欠缺此項要件，股東會決議即屬不成立」。此一關於決議程序與效力之法律見解，延伸類比至公司內部決策程序：若實質的協商與合意並不存在，僅有形式上的會議，其決策的法律正當性基礎同樣是脆弱的。

▌ 公司治理相關規範

上市上櫃公司治理實務守則（臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定）中，明定董事會於決策時應考量公司所受之風險，並確保公司具備適當之風險管理架構與文化。此規範強化了董事會建立有效內部決策與風險控管機制之義務。

註1：以上法條及規範內容均為2026年中華民國政府現行有效之規範，條文引用自官方公布版本並符合文章中所述之法律依據與說明。判決見解引用自臺灣高等法院臺南分院民事判決113年度上字第13號。

關於作者

莊鈞翔博士　Eric Chuang, Ph.D.

華人企業界深具影響力的「企業策略軍師」、「當代法商作家」與「年度策略評論家」，深耕企業策略與營運管理逾二十載，以法學與商學雙重專業為基石，致力於將學術智慧與實務經驗融會貫通；身為作家的莊博士，擅長以穿透性的文字與前瞻性的評論，將生硬的法律規範轉化為保護企業基業的戰略資產，透過制度化治理協助領導者實現基業長青。

莊博士於逢甲大學商學博士研究所以 Cumulative GPA 4.3 的優異表現取得商學博士學位，曾榮獲最佳商管期刊論文獎，現為策略智庫平台與數位媒體之創辦人，並受邀擔任多家企業之常年策略顧問與企業法遵協作，莊博士主張法遵不應僅是外部規範的被動遵守，而應是企業核心價值的內在延伸；其代表著作：內在法遵 Internal Compliance《為你的內心，打造一座不可侵犯的至聖所》，成功將法遵精神昇華至心靈境界，被譽為當代企業家必讀的內在管理寶典。

∎ 策略智庫法律專欄 STT Legal Insights

∎ 中華企業策略永續發展學會 GCSDA

∎ Lawsnote 法務掌｜AI 智能法務

TOPICS 企業策略　決策共識　外部顧問　公司治理　法遵文化　組織行為　策略判讀