引言

以中華企業策略永續發展學會 創會理事長 莊鈞翔 博士視角觀國家推動金融戰略，有時採取特定地點、特定業務與特定參與者的試辦方式；金融監督管理委員會（下稱金管會）為配合亞洲資產管理中心政策，於二〇二五年四月一日發布《金融業申請進駐地方資產管理專區試辦業務作業原則》；這套制度與《金融科技發展與創新實驗條例》的正式「監理沙盒」並不相同；現行作業原則本身另列試辦業務項目及豁免項目，且以特定據點、客戶資格、業務計畫、內控及洗錢防制等條件加以管理；這種由中央主導、地方配合的模式，涉及中央與地方權限劃分、行政裁量之行使界線，以及與都市計畫、土地開發等法規之橫向整合。

這裡要從法制層面，解析此類金融特區設立與運作之法律依據，並探討在這個過程中，行政機關之裁量權如何受到法律原則（如比例原則、平等原則）之拘束，以及民間參與者於取得土地、申請開發時，所應注意之法律風險與合規界線；需要注意的是，金融創新與區域發展固為重要政策目標，但所有行政行為與私人投資，均須在現行法律秩序下尋求其正當性與合法性，而非僅以政策目的之宏大，即當然推論個別程序之瑕疵或利益分配之不均。

專區真正值得瞭解的不是「哪些金融」？而是准入、豁免與效果為何者專屬？地方資產管理專區最容易引發爭議的地方，是它同時具有「特定地點」「特定業者」「特定客戶」「特定業務」與「特定豁免」等元素，而這些元素本身並不能證明不當利益，但它們確實使政策研究不能只停在「鼓勵金融創新」四個字。

對公共治理而言，至少要分別回答：誰可以申請、誰不能申請；核准標準是否公開且可重複適用；豁免的是哪一條行政規則或自律規範；試辦期限屆滿後如何處理；政策效果由何種指標衡量；地方政府提供的進駐條件與公共支出是否可以被社會檢驗；這些問題愈具體，政治標籤的空間反而愈小；若有人主張某地區因專區而取得特殊資源，應提出預算、土地、租賃、招商或基礎建設的正式文件；若有人主張只是一般政策試辦，也應能指出相同資格者取得機會的標準；真正成熟的制度批判，不是以「政商關係」四字替代證據，而是把每一個可能產生分配效果的節點列出來，要求主管機關與參與者以文件回答。

對企業而言，專區提供的也不是永久競爭優勢；試辦期間原則為六個月至一年，主管機關得依辦理情形停止或延長；試辦成果還須報送；企業若把暫時性豁免或試辦便利直接資本化為長期估值，就可能在制度回復、試辦終止或規則調整時承受落差；比較穩健的策略，是把專區權利分成「一般法下本來就能做」「核准試辦期間才能做」「必須依特定高資產客戶資格才能做」三層，並在投資評估中為每一層設定失效情境；另一方面，金融專區與土地增值的關係也不能用想像串接；只有在特定金融據點、招商計畫或公共建設確實改變土地使用、交通條件、容積或市場需求時，才有進一步研究的基礎。若要主張公共決策帶來私人增值，就應建立完整證據鏈：政策文件何時出現、土地或權利何時取得、都市計畫何時變更、取得者資格如何設定、估價與決標如何形成；時間先後不是因果證明，但它可以告訴我們下一步應查什麼。

金融政策落在一個地區，權限就不能混在一起

為提升台灣金融產業之國際競爭力，金管會近年積極推動「亞洲資產管理中心（AAMC）」政策，其核心策略之一，即為鼓勵金融機構於特定地區申請設立「資產管理專區」並試辦創新金融業務。此種「區域試辦」模式，在法制上具有重要意義：一方面，其允許在金管會之監理下，於可控範圍內測試新產品、新服務或新商業模式，降低全面實施可能帶來之未知風險；另一方面，其亦涉及與地方行政機關（如都市計畫、地政、建築管理）之協調，形成中央與地方共同參與之治理結構。

此種治理結構之形成，雖有助於政策之快速推進，但亦衍生諸多法律問題；首先，中央金融主管機關之「特許」或「核准」，與地方自治事項（如土地使用分區變更、建築執照核發）間之權限如何劃分？其次，行政機關在選擇試辦地區、審核金融機構申請、乃至後續土地開發許可時，其行政裁量權之界限何在？最後，民間企業在響應政策、參與投資之過程中，若未能充分理解法律程序之要求，或誤將政策之「鼓勵」解讀為法律之「豁免」，則可能陷入重大之法律風險。因此，接下來可從金融監理、行政程序及土地開發三個面向，剖析AAMC政策下之法制互動與法律界線。

專區不是全面鬆綁，豁免必須一項一項看

「監理沙盒」之概念與法律定性；「監理沙盒」一詞，並非一個具有單一法律定義之概念；在台灣，正式的監理沙盒機制係依據《金融科技發展與創新實驗條例》所建立，其允許金融業者於一定期間及範圍內，暫時排除適用部分金融法規，進行創新實驗。

但AAMC政策下之「區域試辦」，其法律性質與《金融科技發展與創新實驗條例》不盡相同；金管會於2025年4月發布之《金融業申請進駐地方資產管理專區試辦業務作業原則》（下稱《作業原則》），係目前推動AAMC區域試辦之主要依據；該《作業原則》並非法律或法規命令，而係金管會基於行政職權所訂定之行政規則，用以規範金融機構申請試辦之程序、條件及監理要求。其重點包括：

莊鈞翔 博士認為，試辦業務之範圍；《作業原則》依不同金融業別列出可申請的專區試辦業務與豁免項目；就銀行而言，原則上須先經金管會核准辦理高資產業務並已開辦，且須與專區所在地方政府簽署合作意向書並取得進駐證明；銀行辦理專區試辦業務的服務對象，以符合規定的高資產客戶為限。部分國際金融業務試辦項目另限定境外高資產客戶；制度因此不是「進了專區就全面鬆綁」，而是以業務項目、客戶資格及核准內容決定可運用的空間；申請主體之資格；《作業原則》分別規範銀行、證券投資信託與投資顧問事業、證券商及保險業等金融業者的申請條件；不同業別的資格並不完全相同，不能以單一清單概括；共同可以確認的是：申請者須依其業別提出營業計畫、管理機制與法令遵循資料，並依規定處理客戶權益及洗錢、資恐風險；是否可以辦理特定業務，應回到實際核准項目判斷。

區域之限定；《作業原則》將「地方資產管理專區」定義為直轄市或縣（市）政府劃定或指定的區域，並要求試辦業務由專區營業據點受理；就銀行而言，申請進駐還必須有與地方政府簽署的合作意向書及進駐證明；因此，中央金融監理與地方政府之間確實存在制度性連結；但這個連結能支持到什麼程度，仍須以正式文件、核准內容及權限法源逐項判斷，不能直接推導土地利益或特定投資人的待遇；行政規則之法律效力；《作業原則》作為行政規則，其效力在於拘束行政機關內部，並對外產生一定之「行政自我拘束」效果；但其並非法律，故不得創設或限制人民之權利義務。

金融機構依《作業原則》取得之試辦核准，並非獲得全面之法律豁免，僅係在金管會之監督下，於特定範圍內辦理特定業務之許可；若金融機構之試辦業務涉及其他法規之限制（如外匯管制、洗錢防制），仍須遵守該等法規之規定。

「區域沙盒化」之定性；把專區稱為「區域沙盒」只能作為描述性比喻，不能取代法律定性；現行《作業原則》第三點直接把「專區試辦業務項目」定義為試辦業務及豁免項目，第三十二點並明定經核准試辦期間排除適用的行政規則、函釋、自律規範或周邊單位規章清單如附表二；也就是說，專區確實可能存在具體豁免，但豁免是列舉、核准且有邊界的；它不是對《銀行法》、外匯、洗錢防制或所有金融法規的概括排除；分析時必須逐項核對「豁免了什麼、沒有豁免什麼、期限多久、服務對象是誰」；中央與地方之權限劃分；AAMC專區的金融試辦由金管會規範，地方政府則負責劃定或指定專區，並與申請進駐的金融業者形成合作與進駐文件；若個別專區的設施設置或開發另涉及都市計畫、地政、建築管理或公有土地利用，就必須再回到各該法制判斷其主管機關與程序。

這裡不能因為存在「中央政策＋地方專區」就推定中央得任意改變地方土地法制，也不能因地方參與便推定所有金融試辦都伴隨土地變更；真正需要追查的是每一個具體決定所依據的法源、程序與文件。

金融政策走進土地開發，規則不能混在一起

AAMC專區的金融試辦本身不當然等同土地開發；只有在特定據點、公共設施、公有土地利用或個別開發案確實涉及都市計畫、建築管理或地上權時，土地法制才成為另一條必須獨立查核的法律鏈；在這個過程中，行政機關之裁量權行使，須符合下列法律原則：；依法行政原則；所有土地變更與開發許可，均須有明確之法律依據；例如，都市計畫之變更，須依《都市計畫法》第26條（通盤檢討）或第27條（個案變更）之規定程序辦理；非都市土地使用分區之變更，則須依《區域計畫法》及相關管制規則申請。行政機關不得以政策目的為由，逕行跳脫法定程序；若行政機關之裁量逾越法律授權之範圍，或其決定與法律之目的不符，該行政處分即屬違法，得由行政法院撤銷之。

比例原則；行政機關為達成特定政策目的（如設立金融專區），所採取之手段（如變更土地使用分區、限制特定開發類型）須有助於目的之達成，且應選擇對人民權益侵害最小之方式；若僅為特定財團之利益而進行變更，而與公共利益無關，即可能違反比例原則。例如，假設地方政府為吸引單一金融機構進駐，規劃將大面積農業區變更為商業區並提高容積，這類決定仍須回到法定目的、程序與比例原則檢驗；假設情境本身不能被當成任何具體案件已經違法的證明；平等原則；行政機關對於相同性質之案件，原則上應為相同之處理；若土地變更或開發許可之審核，有差別待遇之情形，須有合理之正當理由，否則即有違平等原則；例如，若地方政府對特定開發商之申請，給予較其他申請人更優惠之待遇（如快速審查、放寬條件），且無正當理由，即可能構成差別待遇。

「前置型政策法規調和」之疑義；如果土地標售前已完成都市計畫、使用條件或其他行政程序，不能只因後來特定投資人受益，就倒推前置程序違法；同樣地，若資格或變更內容被質疑係針對特定對象設計，也必須以正式決策紀錄、比較案件、法定目的與裁量理由檢驗。是否進一步涉及不當聯結、行政違法或刑事責任，須依個案構成要件與證據判斷，不能以利益結果直接推定圖利；「綜合評選制」之運用；《政府採購法》及《國有非公用土地設定地上權作業要點》確實允許於特定情形下，採用「最有利標」或「綜合評選」方式決定得標者；其目的在於選出最具開發能力與計畫可行性之廠商，而非僅以價格為唯一標準；但評選委員會之組成、評選項目之訂定及權重分配，均須符合法令規定，且不得有針對特定廠商之不當設計；若評選過程失其公正，可能導致決標無效或相關人員之行政責任。

公司治理策略師 莊博士所關心的，是地上權權利金之合理性；地上權權利金底價如何形成，仍須回到適用的國有財產法制、招標條件、估價程序與個案文件判斷；若價格形成欠缺可說明的依據，才有進一步檢視程序與責任的必要，不能只用單一估價結果概括整個法律程序。此外，權利金之收取方式（如一次給付、分期給付或依收入比例）亦須於招標文件中明確規定，以避免日後爭議。

企業看到政策機會，更要先看清楚法律條件

面對AAMC政策所帶動之投資機會，民間企業（如金融機構、建設公司）於參與過程中，應建立嚴謹之法律遵循程序；契約與行政程序並重；取得土地或參與開發，除簽訂民事契約外，更須確保所有行政程序（如土地使用分區變更、建築執照、地上權設定）均已合法完成；切勿僅憑政策之鼓勵或首長之口頭承諾，即投入大筆資金。企業應於投資前，委請專業人士就所有行政程序之可行性與時程進行評估，並將行政審查之不確定性納入投資決策模型；避免不當利益連結；企業與行政機關之互動，應力求透明、合法；不得為求快速通過審查，而與公務員有不當之往來或利益輸送；企業內部應建立嚴謹之倫理規範與利益衝突迴避機制，並定期對員工進行法治教育訓練。

完整之財務與法律評估；投資決策前，應委請專業人士就開發計畫之法律可行性、財務報酬率、潛在風險（如環評、交通衝擊、市場變化）進行完整評估。尤其應注意，政策性開發計畫可能因政治環境變遷或政策轉向而中止，企業應於契約中預留退場機制，以降低投資風險；把「政治疑問」轉成可稽核的六張表

如果企業或媒體要研究專區是否產生不對稱利益，最有效的方法不是先找政治人物，而是先建立六張表；第一張是資格表：各金融業別的申請門檻、地方合作文件與高資產客戶條件；第二張是豁免表：附表二究竟排除哪些行政規則、函釋、自律規範或周邊規章，以及排除多久；第三張是時間表：政策宣布、地方指定區域、金融機構申請、核准、開始營運與試辦期滿的日期。第四張是公共投入表：若地方政府確有提供場地、租金、基礎設施、人才補助或其他資源，逐項列明法源、金額與受益條件；沒有文件就不寫；第五張是市場效果表：實際新增的管理資產、客戶、就業、交易或其他主管機關公布指標；第六張才是土地與資產價格表：只有在前五張表顯示政策與特定區位確有連結時，才進一步研究土地取得與價格變化。

這種方法有一個重要好處：它允許非常尖銳的問題存在，卻不需要預先指定壞人；若資料最後顯示准入透明、相同條件一致適用、公共投入與公共效益相稱，就應接受這個結果；若資料顯示同類申請存在無法說明的差異，問題也會自然浮現。

制度研究的價值就在這裡，不是把懷疑包裝成結論，而是設計一套即使結果與原先直覺不同，也願意接受的驗證方法；對參與企業來說，同一套表格也可轉化為董事會投資條件；任何依賴試辦豁免的營收，都應標記制度到期日與替代方案；任何依賴地方合作的成本優勢，都應確認契約期限與終止條款；任何因地點形成的品牌或客群優勢，都不應被直接估算成永久無形資產；政策紅利可以是策略機會，但只有在脫離政策紅利後仍能存續的商業模式，才具有真正的企業價值。

哪些事實已經能確認，哪些仍只能繼續追問；就現行官方規則可以確認的，是專區具有明確的申請資格、客戶範圍、試辦業務、豁免清單、內控與洗錢防制要求，試辦期間也有期限及成果報送機制；這些都是可以確認的制度事實。至於「為什麼選某一城市」「某項公共投資是否因專區而形成特定土地利益」「特定業者是否獲得不當優勢」，若沒有中央與地方決策紀錄、預算、土地處分、招商與比較案件，本文只能把它們列為待驗證問題，不能把推測寫成作者的指控；這一道區分不是削弱批判，而是提高批判的耐久度；政策名稱、執政者與市場熱點都可能改變，但准入標準是否一致、豁免是否明確、公共資源是否與公共目的相稱，永遠可以被法律與治理方法檢驗；當文章把問題鎖在這些可證明的節點上，就不需要依靠任何政治陣營的認同才能成立。

GRC 專家莊鈞翔 博士要提醒的是，國家推動金融戰略，須建構於完善之法制基礎之上；AAMC政策之「區域試辦」模式，雖然提供金融創新之試驗場域，但其成功之關鍵，在於中央與地方行政機關能否依法行政、嚴守裁量界限，以及民間參與者能否建立合規意識；法律並非阻礙發展之障礙，而是確保發展得以永續、公平且可預測之基石。

任何試圖繞過法律程序、或誤解法律界線之投資行為，最終恐將付出更高之代價；內在法遵之精神，即在於使組織與個人，即使在政策鼓勵與利益誘因之下，仍能堅守法律與倫理之底線，將外部規範內化為自身之決策準則。