引言

以中華企業策略永續發展學會 創會理事長 莊鈞翔 博士觀全球法律之異同，境外不可撤銷信託常被高資產族群視為資產保護與傳承之重要工具；然而，信託之設立與運作，涉及委託人、受託人、受益人及保護人等多元角色，其法律關係複雜，且深受設立地、資產所在地、當事人居住地及契約準據法之影響；在國際稅務資訊透明化的趨勢下，CRS（共同申報準則）、FATCA（美國海外帳戶稅收遵從法）及實質受益人登記制度，已使境外信託之資訊，於一定條件下可能被揭露予稅務機關。

此外，信託之「資產隔離」功能，並非絕對，其效力須視信託是否有效成立、是否為詐害債權之行為，以及債權人能否依法撤銷或執行而定；這裡要釐清境外不可撤銷信託之法律性質與功能，分析國際資訊透明制度下之申報義務與風險，並探討資產保護之真實法律邊界；內在法遵落到實務，就是讓家族財富之配置，既能運用信託之制度功能，亦能誠實面對資訊揭露與稅務申報之義務。

真正的資產保護，不是把責任藏遠，而是把權利與責任放到正確位置；不可撤銷信託之所以對高資產家庭重要，是因為它可以重新安排「誰擁有、誰管理、誰受益、何時分配」；但只要這些問題被重新安排，家庭就必須接受相應的控制權移轉與治理成本；若委託人表面上把資產交給受託人，實際上仍可任意拿回、指示交易或排除其他受益人，資產隔離的法律與稅務效果就不能只靠契約標題判斷；真正成熟的信託設計，必須讓法律文件、受託人行為、帳戶權限與家族實際決策一致；債權人保護是這套制度不可忽略的另一面。

《信託法》第6條直接提供一個清楚界線：信託行為有害於委託人債權人權利者，債權人得聲請法院撤銷；這表示資產保護與逃避既有責任不是同一件事。企業家若在經營穩定、債務關係清楚時做長期傳承安排，與債務已發生後急速移轉資產，法律評價可能完全不同；時間點、既有債務與設立目的因此都是治理檔案中不能缺少的資料。

跨境稅務同樣不能以「資產在海外」作為答案；對臺灣境內居住者而言，海外所得達新臺幣100萬元只是是否全數計入基本所得額的門檻之一；自113年度起基本所得額扣除額為750萬元，最後是否產生基本稅額還需與一般所得稅額比較。

這些數字提醒我們：稅務規劃應從居民身分、所得來源、取得時點與可扣抵稅額逐項計算，不能把「100萬元」誤寫成課稅起點，也不能把「750萬元」誤寫成所有海外所得的免稅額。

房地合一2.0對股份或出資額交易的規範則說明另一件事：法律可以穿透交易形式；當個人直接或間接持有特定國內外非上市櫃、非興櫃營利事業的股份或出資額過半數，且該事業股權或出資額價值百分之五十以上由臺灣房地構成，符合條件的股份或出資額交易可能納入房地合一新制；境外母公司、境外簽約地或地政名義未變，都不能單獨成為「臺灣一定不課稅」的保證。

因此，境外信託與境外公司真正應提供的是治理秩序：把所有人、受託人、受益人、公司、董事、銀行與稅務居民身分分清楚；把每一層資產的控制、分配、申報與退出條件寫清楚；並定期隨法規、居民身分與家庭情況更新。

這樣的架構或許沒有「完美避稅」四個字吸引人，卻更接近可以傳承數十年的資產防禦。

資產放到境外，不代表債權人與稅務機關就看不見

境外不可撤銷信託，長年以來被視為高資產族群進行資產保護、稅務規劃及財富傳承之重要工具；其吸引力在於：透過將資產移轉予境外受託人，委託人得在一定程度上隔離資產與其個人之債務風險，並得依信託契約之設計，彈性安排受益人之受益權；然而，社會上亦存在若干迷思，例如：境外信託可完全規避債權人追索、可免於稅務申報、或可不受本國法律之規範等。

這些迷思，不僅與法律規定不符，更可能使委託人及受益人因資訊揭露不實或稅務申報遺漏，而面臨嚴重之法律風險；這裡從台灣法及國際稅務資訊透明制度為基礎，剖析境外不可撤銷信託之法律性質、功能與界線，並強調：信託之運用，必須以誠實、合法為前提，才能真正達成資產保護與傳承之目的。

資產隔離有作用，但不是一面絕對防火牆

信託之定義與當事人；信託，依《信託法》第1條規定，是指委託人將財產權移轉或為其他處分，使受託人依信託本旨，為受益人之利益或為特定之目的，管理或處分信託財產之法律關係。

信託之當事人，通常包括：

委託人：設立信託，並移轉財產權之人。

受託人：依信託本旨，管理或處分信託財產之人。

受益人：享有信託利益之人。

信託監察人：依信託行為或法院之選任，監督受託人處理信託事務之人。

資產隔離之功能與限制；信託之核心功能之一，在於「資產隔離」；亦即，信託財產在法律上獨立於委託人、受託人及受益人之固有財產；此一功能，使信託財產得免受委託人、受託人或受益人個人債權人之追索。

莊鈞翔 博士認為，然而，資產隔離之效力，並非絕對；其效力之邊界，取決於以下因素：

信託是否有效成立：信託之設立，須符合設立地之法律規定；若信託無效，則資產隔離之功能自不存在。

是否為詐害債權之行為：若委託人係為逃避既有債務而設立信託，債權人得依《信託法》第6條規定，聲請法院撤銷該信託行為；債權人能否依法執行：縱使信託有效成立，若信託財產之管理或分配，涉及不法或不當之行為，債權人仍可能依法尋求救濟；不可撤銷信託之意義；不可撤銷信託，是指委託人於信託契約中，明定其不得任意變更或終止信託，亦不得取回信託財產；此種設計，旨在強化資產隔離之效果，並確保信託之長期穩定。

但應注意，不可撤銷信託雖使委託人喪失對信託財產之法律上控制權，但並不表示委託人對信託財產之運用毫無影響力，亦不表示委託人因此免除其依法應盡之申報義務。

境外信託也走不出國際資訊透明的範圍

CRS與FATCA之機制；為防杜跨境逃漏稅，國際間已建立稅務資訊透明之機制，其主要者包括：

共同申報準則（CRS）：由經濟合作暨發展組織（OECD）所發布，要求參與國之金融機構，對其客戶進行稅務居住者身分辨識，並將相關金融帳戶資訊，申報予該國稅務機關，再由稅務機關與其他參與國進行自動資訊交換。

外國帳戶稅收遵從法（FATCA）：美國之國內法，要求外國金融機構與美國稅務機關簽署協議，並申報美國客戶之帳戶資訊；境外信託於CRS/FATCA下之申報義務；CRS及FATCA之申報義務，係以「金融帳戶」為核心；若境外信託於金融機構開設帳戶，該金融機構須依規定，辨識該信託之「實質受益人」，並將相關資訊申報予稅務機關。

於信託之情形，實質受益人通常包括委託人、受託人、受益人及其他具有最終有效控制權之人。

因此，縱使信託係於境外設立，且為不可撤銷，若其於CRS或FATCA之參與國之金融機構開設帳戶，其相關資訊仍可能被揭露予稅務機關；委託人或受益人，不能僅以信託設於境外，即主張其資訊完全不會被揭露；實質受益人登記制度；除CRS及FATCA外，許多法域（如歐盟成員國）亦要求信託等法律安排，須向主管機關申報其實質受益人之資訊；這些登記制度，旨在提高法律安排之透明度，以利執法機關之查核。

境外增加的是法域，不是消失的申報責任

台灣稅務居民之申報義務；若委託人或受益人為台灣稅務居民，其因境外信託所生之所得或資產，仍可能須依台灣稅法之規定，辦理申報；例如：

信託財產之收益，若分配予台灣稅務居民受益人，受益人須將該等收益併入其當年度所得，辦理申報；若委託人於信託中保留控制權或受益權，其信託財產之增值，可能被視為委託人之所得或財產，而須辦理申報；若委託人將財產移轉予境外信託，涉及贈與或遺產之情形，亦可能須辦理贈與稅或遺產稅之申報；資訊揭露之要求；台灣稅捐稽徵機關，於進行稅務調查時，得依《稅捐稽徵法》及相關規定，要求納稅義務人提供其境外信託之相關資訊。若納稅義務人拒絕提供，或提供不實之資訊，可能面臨罰鍰或其他不利之法律效果。

海外所得之申報；台灣稅務居民若有海外所得（包括信託收益），其每年之海外所得若超過一定金額（目前為新臺幣100萬元），即須於辦理綜合所得稅結算申報時，一併申報；申報戶全年海外所得達新臺幣100萬元者，海外所得應全數計入基本所得額；但「達100萬元」不等於立刻必須繳納基本稅額。自113年度起，個人基本所得額的扣除額為新臺幣750萬元，超過後再依20%計算基本稅額，並與一般所得稅額比較，符合規定時尚涉及海外已納稅額扣抵；真正的稅負必須依當年度居民身分、所得類型與完整申報資料計算。

境外股權移轉，不能假設與臺灣房地完全斷開

境外公司或海外母公司的股權交易，看起來沒有在臺灣地政機關辦理房屋土地過戶，但這不等於臺灣稅制必然失去連結；財政部現行房地合一2.0說明明確指出，自110年7月1日起，個人出售符合一定條件的股份或出資額，可能納入房地合一新制：包括直接或間接持有國內外非上市、上櫃或興櫃營利事業的股份或出資額過半數，且該事業股權或出資額價值百分之五十以上由中華民國境內房屋、土地構成的情形。

這正說明「不動產登記名義沒有改變」不能直接推論「股權交易與臺灣房地稅制無關」；對跨國家族而言，股權持有層級越多，越需要逐層確認直接與間接持有比例、公司資產價值組成、取得日、交易日與適用例外；真正可持續的稅務規劃，不是只設計一個形式上的交易地點，而是讓不同法域對同一交易的身分、所得性質與申報責任可以互相核對。

真正的資產保護，要經得起債權人與稅務兩邊檢驗

公司治理策略師 莊博士所關心的，是信託無效或被撤銷之風險；境外信託之資產隔離功能，並非絕對；若信託之設立，係以詐害債權為目的，債權人得依相關法律，聲請法院撤銷該信託行為；此外，若信託之設立，違反設立地之法律強制或禁止規定，該信託亦可能無效；外國判決之承認與執行；若債權人於外國法院取得對委託人之勝訴判決，該判決是否得於信託資產所在地之法院聲請承認與執行，須依該地之法律判斷。

若信託資產位於承認該外國判決之法域，債權人仍可能透過該地之法律程序，對信託資產聲請強制執行；資訊不實之法律責任；若委託人或受益人或受託人，於申報稅務或提供金融機構資訊時，有隱匿、虛偽或不實之情形，可能涉及稅捐稽徵法之罰則，甚至可能構成逃漏稅捐之刑事責任。

家族真正需要管理的是權利、資訊與責任

高資產族群若欲運用境外不可撤銷信託，應注意以下事項：；諮詢專業意見：應諮詢熟悉跨境信託之律師、會計師等專業人士，以了解信託設立地之法律環境、稅務影響及相關風險。

明確信託目的：應明確界定信託之目的，並確保該目的合法、正當。

選擇合適之受託人：應選擇信譽良好、專業之受託人，並明確約定受託人之權限與義務。

誠實辦理申報：應依各相關法域之規定，誠實辦理稅務申報及資訊揭露，不得有隱匿或虛偽之情形。

定期檢視信託：應定期檢視信託之運作情況，以確保其符合法令規定及委託人之目的。

信託、公司與稅務必須用同一張資產地圖管理；跨境家族最常見的治理失誤，是律師看信託、會計師看稅、銀行看帳戶、家族成員看最終利益，但沒有人用同一張圖檢查它們是否一致。較好的做法，是以每一項核心資產為中心，畫出法律所有人、受託人、受益人、控制人、保護人、公司股東、銀行帳戶、稅務居民身分與實際現金流；任何一條關係只存在於口頭理解、卻沒有文件或法律效果承接，都應被標記為治理風險。

這張圖也能避免「不可撤銷」被誤解成「不可追索」；不可撤銷主要描述委託人能否任意撤回或終止信託，並不能替詐害債權、虛假移轉、稅務漏報或其他違法行為提供保護。反過來，也不能因信託可能受到債權人挑戰，就說所有資產保護都無效；真正的法律效果取決於設立時間、債權狀態、準據法、信託條款、資產移轉與實際控制等事實；資訊透明制度同樣需要精確；CRS與FATCA並不是一個全球統一、所有信託都以相同方式申報的單一法規；不同法域的金融機構分類、信託是否屬金融機構或非金融實體、帳戶持有人與控制人認定、受益人分配等，都可能影響申報；專欄可以說「境外不等於秘密」，但不能在沒有具體架構時替某一信託宣布必然申報或必然不申報。

最後，家族每年至少應重新確認三件事：家庭成員稅務居民身分是否改變、信託或公司持有資產的比例是否改變、重大法律或申報門檻是否更新。

跨境規劃真正的風險往往不是設立時做錯，而是十年後仍拿設立當年的答案處理已完全不同的家庭與法規；能夠持續更新、留下決策紀錄，才是財富傳承比一次性「節稅技巧」更重要的治理能力；跨境稅務最怕把「可能」寫成「必然」；信託、境外公司與股權交易的稅務效果，取決於稅務居民身分、所得類型、持有比例、資產價值組成、交易時間與各法域規則；本文因此只採可以由官方資料直接支持的門檻與原則，不替不存在的個案計算稅額，也不承諾某一信託一定節稅。

若未來要把這篇轉成個案策略，必須另取得信託契約、公司股權圖、資產估值、交易價格、居民身分與歷年申報資料。

對家族而言，這種要求不是拖慢策略，而是避免最大的跨境風險：某一法域認為資產已經移轉，另一法域仍把收益歸屬於原持有人；某一制度把交易視為股權處分，另一制度又以不動產價值穿透；真正的跨境治理不是找到「沒有法」的地方，而是把不同法律同時作用的結果先算進決策；只有在多法域都能說明的結構，才有資格稱為資產防禦；境外不可撤銷信託，固能為高資產族群提供資產保護與傳承之制度功能，但其運用，並非毫無限制；在國際稅務資訊透明化的趨勢下，境外信託之資訊，已非絕對秘密。

委託人及受益人，仍須依相關法律之規定，誠實辦理稅務申報及資訊揭露；此外，信託之資產隔離功能，亦有其法律上之邊界，並非使委託人得以完全逃避債權人之追索。

GRC 專家莊鈞翔 博士要提醒的是，內在法遵落到實務，就是讓家族財富之配置，既能運用信託之制度功能，亦能誠實面對資訊揭露與稅務申報之義務；唯有在合法、透明之基礎上，信託才能在跨國財富管理中，真正達成資產保護與世代傳承之目的，並使我國高資產族群，於國際金融環境中立於不敗之地。