【法律專欄：Eric Ph.D. Strategy Interpretation】莊博士策略判讀 |

法律專欄 | Eric Ph.D. Strategy Interpretation

AI 責任鏈重構：當法律追索迷失於演算法的黑箱

本法律專欄作者 M傳媒房地產社群專業新聞媒體特約採訪暨專家評論莊鈞翔博士
本文由作者構思指導、AI輔助生成、作者審定修訂

▍引言

當企業領導人按下確認鍵，批准一份由系統自動生成的對外聲明時，他簽署的不只是一份文件，而是一份關於責任歸屬的空白支票，當法遵主管審閱由人工智慧初擬的合約條款時，他面對的不僅是文字，更是一個無法被傳統法律框架所穿透的決策黑箱，生成式人工智慧的商業應用，正以效率之名，靜默地完成一場企業治理史上最深刻的權力移轉：它將法律責任從清晰可辨的行為主體，稀釋為一團彌散於數據、演算法與組織流程之間的系統性迷霧，這場變革的核心危機，並非技術的失控，而是「責任可追溯性」的系統性崩解。

莊鈞翔博士表示當損害發生，法律意欲追索，卻發現鏈條的每一環節皆可聲稱「決策非我所作」，最終的苦果將由企業實體獨自吞下，本文旨在為企業決策者提供一面鏡子，看清效率紅利背後的責任深淵，並重建一道能在演算法時代依然堅固的法律防火牆。

▍壹、問題背景與現況分析：責任鏈的靜默解體

一、平台經濟的本質：責任的結構性拆解與風險轉嫁

當代商業模式已從垂直整合的單一主體，轉向水平分工的平台生態，此一轉變在提升交易效率的同時，也完成了一項隱蔽的法律工程：責任的結構性拆解；平台作為交易介面，巧妙地將履約責任轉嫁予第三方服務提供者，自身則退居「資訊中介」或「技術服務」的模糊地帶。

對消費者而言，這意味著當爭議發生，求償對象從明確的單一主體，裂解為需要自行辨識與追索的多方節點，此種設計並未消弭法律責任，而是透過複雜的商業結構與定型化契約條款，將追索的認知成本與訴訟成本轉嫁給最弱勢的契約相對人；企業在擁抱平台模式時，往往只看到輕資產的營運優勢，卻忽略了自身也正逐步建構一個責任歸屬模糊、法律風險難以閉鎖的開放系統。

二、生成式AI的介入：從責任分散到責任「黑箱化」的致命躍升

如果平台經濟是將責任「分散」，那麼生成式人工智慧的深度整合，則是將責任推向「不可見」的深淵，當客服回應、行銷承諾、合約初稿乃至內部決策備忘錄，皆由大語言模型即時生成，並經由員工稍作調整或直接採用後對外發布，一個全新的治理難題隨之誕生：誰該為這些內容的最終法律效力負責？輸入提示詞的員工？審核採用的主管？還是提供模型基礎服務的技術供應商？

在現行的法律評價體系中，這三者皆可主張自己並非最終的「行為決意者」，員工可辯稱僅是操作介面；主管可主張信賴系統產出；供應商則以「工具提供者」自居。於是，責任在組織內部的流轉路徑變得不可追溯，法律所欲問責的「故意或過失」失去了附著的具體行為，最終沉降為整個組織必須概括承受的「系統性風險」。

這不是單一錯誤，而是責任鏈的靜默解體。

三、企業治理思維的慣性：將戰略風險誤判為操作效率問題

多數企業在導入人工智慧解決方案時，決策思維仍停留在「工具升級」的層次，由資訊部門主導，以提升流程效率、降低人力成本為核心關鍵績效指標，此種思維的致命盲點在於，它完全忽略了人工智慧，特別是生成式人工智慧，並非如過往的辦公軟體或自動化機械，僅是執行人類明確指令的被動工具；它是一個具備一定自主生成能力、決策邏輯不透明且輸出具有隨機性的「主動參與者」。

將此類系統直接嵌入對外溝通、合約形成或客戶服務等法律效果敏感的環節，而未同步重新設計與之匹配的內部控制、核決權限與責任歸屬制度，無異於在企業的法律防護網上主動撕開一道缺口，治理的滯後，使得企業在享受技術紅利的同時，不自覺地將自身暴露於巨額賠償、行政裁罰乃至刑事追訴的無底深淵。

四、從抽象到具體：一個訂房平台案例揭示的責任鏈斷裂現場

我們將上述抽象風險，透過一個具體的消費爭議場景具象化，消費者於某國際訂房平台預訂住宿，因平台系統介面設計引導，誤選了錯誤日期；隨後消費者因故需取消訂單，卻發現該訂單適用「100%不可退款」之條款。

消費者嘗試透過平台客服尋求救濟，卻僅能與無法理解複雜情境的聊天機器人循環對話，始終無法接觸真人客服進行實質協商，在此案例中，我們可以清晰看見多條責任鏈的同時斷裂：

首先，平台以定型化契約單方課予消費者顯失公平的沉重責任，可能已抵觸相關法律對消費者權益的強制保護規定。
其次，導致契約成立的「意思表示錯誤」，其成因可歸責於平台介面設計瑕疵，而非消費者故意或過失。
最後，當爭議發生，平台未提供有效、暢通的人工客服管道以妥適處理申訴，構成服務履約的重大瑕疵。

然而，在平台的技術與商業結構中，這些分別屬於產品設計、法務合規與客戶服務部門的責任，在消費者端卻被整合成一個無法破解、無從追索的「系統之惡」，這正是責任黑箱化的標準樣態：法律上各自獨立的過失，在技術系統的包裹下，融合為一個沒有具體責任承擔主體的模糊侵權行為。

五、風險的匯流與放大：當內部控制失靈遇上外部監管強化

上述風險並非孤立存在，它正與外部監管環境的劇烈變化產生共振，從而急遽放大其殺傷力，全球監理機關已日益關注企業對人工智慧等新興科技的使用，是否伴隨著相應的治理升級，監理的重點不在於禁止技術，而在於要求企業必須對其技術產出負起最終責任，並確保其決策過程的公平、透明與可審計性；與此同時，消費者權利意識高漲，對於企業利用技術手段規避法律義務、設置不合理的履約障礙，容忍度已降至冰點。

在此背景下，一個仍以舊有治理框架運作、未對人工智慧導入進行責任鏈重構的企業，將同時面臨三重打擊：

在民事上面對消費者集體訴訟的巨額求償。
在行政上面臨監管機關針對其不合規的定型化契約與客服機制開出高額罰單。
在刑事上，若因系統錯誤導致重大公安或個資外洩事件，公司負責人可能被追究相關法律責任。

風險已從個案糾紛，升級為足以動搖企業存續的系統性治理危機。

▍貳、法律制度與實務挑戰：當古典法理遭遇演算法迷宮

現行法律體系，其骨架與肌肉皆成形於前數位時代，核心邏輯建立在「行為人➞ 故意過失➞ 因果關係➞ 責任承擔」的線性歸責模型之上；然而，生成式人工智慧所創造的「人機協作決策」模式，如同一把稜鏡，將單一法律行為折射為多個若即若離的參與片段，使古典法理在面對此類新型態爭議時，陷入系統性的失能與失焦。

一、責任主體的模糊化：誰是法律意義上的「行為人」？

在傳統契約糾紛或侵權案件中，確定「行為人」是啟動一切法律評價的第一步，然而，當一份導致爭議的電子郵件是由員工輸入關鍵字、人工智慧模型生成內容、主管快速瀏覽後按下發送鍵，這三者共同完成的產物時，法律應將責任歸屬於誰？是輸入提示詞、可能未仔細審閱生成內容的基層員工？是負有管理監督職責、但僅進行形式審查的主管？還是設計演算法、提供基礎模型，但對具體生成內容不可預見的科技公司？現行法律缺乏對此種「分散式協作決識」的責任劃分規則。

在實務中，這往往導致兩個極端：

一是司法機關或監管單位在無法釐清下，採取「連坐」態度，要求企業概括承擔全部責任，這實質上是一種法律適用上的懶政。
二是企業內部各部門與員工相互推諉，導致真正的問題根源無人負責，風險管理機制徹底失靈。這種主體模糊的困境，使得法律原有的嚇阻與矯正功能大打折扣。

二、因果關係的斷裂與舉證責任的倒置困境

法律上的因果關係，要求行為與損害之間必須存在直接的、可被證明的連結，在人工智慧生成的內容引發損害的案件中，證明此一因果關係變得異常艱難；例如，若一個由AI撰寫、聲稱具有某種療效的行銷文案導致消費者健康受損，消費者該如何證明損害與「AI的虛假陳述」之間的因果關係？他可能需要證明企業使用了AI、AI在何種訓練數據與提示詞下生成了該文案、企業對該文案未進行實質審查等一連串複雜且專業的事實。

這些證據往往深藏於企業的技術系統與內部流程之中，消費者幾乎無法取得，理論上，舉證責任的分配應考量證據距離與舉證能力，在此類案件中，將部分舉證責任轉由企業承擔方符合公平原則；然而，現行訴訟法規對此並無特別規定，導致消費者經常因舉證困難而放棄求償，變相縱容了企業的技術濫用。這造成了法律保護的真空地帶。

三、對「合理注意義務」標準的重新定義挑戰

公司法與相關法規要求公司負責人與管理階層應盡到忠實義務與善良管理人之注意義務，在傳統營運中，此義務體現於建立完善的內部控制制度、進行必要的業務審查與風險評估，然而，當企業引入人工智慧系統參與核心業務決策時，何謂「合理注意義務」的標準亟待重新定義，管理階層能否僅以「我們採用了市場領先的AI系統」作為免責抗辯？顯然不足。

注意義務的履行，必須擴展至對所採用AI系統的風險特性有基本理解、對其應用場景進行合規評估、對其產出建立相應的人工監督與覆核機制，並對相關人員進行必要的培訓，然而，目前並無法律或行政規則對此「AI時代的注意義務」內涵做出明確指引，導致企業無所適從，法官或監管機關也只能在個案中憑自由心證進行判斷，造成法律適用的高度不確定性，這本身就是一種重大的法律風險。

四、監管體系的碎片化與滯後性

面對人工智慧技術的快速迭代，行政監管體系呈現出明顯的碎片化與滯後性，目前的管理權責分散於數位發展、經濟、金融、衛生等不同部會，各部門依其職權發布零散的行政指導或公告，缺乏頂層的統籌性法律與一致性的監理原則，這種狀態導致兩個嚴重後果：

其一，企業面臨多頭馬車的監管要求，合規成本高昂且可能相互矛盾。
其二，監管措施多屬「事後補救」性質，例如對已發生的消費爭議進行個案處罰，而缺乏「事前預防」的機制，無法引導企業在技術設計與導入初期就將法律合規與倫理考量內嵌其中。

監管的滯後，使得法律規範與技術發展之間出現了危險的「時間差」，企業在此空窗期內的探索，可能伴隨著未知且巨大的法律後坐力。

▍叁、專家見解與策略建議：重建可追溯的責任治理體系

面對責任鏈重構的嚴峻挑戰，企業領導者絕不能抱持技術樂觀主義或消極被動的態度，相反地，必須主動發起一場從治理頂層設計出發的系統性革新，將人工智慧從一個可能引發責任黑洞的風險源，轉化為一個在嚴格治理框架下可控、可追溯、可負責的戰略資產，以下從三個維度提出具體的戰略行動路徑。

一、企業治理維度：從工具使用者轉型為責任體系設計者

（一）確立「AI產出等同組織意志」的最高治理原則

董事會與高階管理層必須首先在戰略認知上達成共識：任何以企業名義對外發布、或用以內部關鍵決策的AI生成內容，無論經過多少自動化環節，其法律效果與責任後果最終均由企業整體承擔；基於此原則，企業必須廢除將AI視為純粹效率工具的舊思維，轉而將其定位為需要嚴格管理的「新型態法律行為源頭」，。此一原則應明載於公司治理守則，並向下貫徹至所有部門。

（二）建立「風險分級」與「對應核決」的AI應用管理框架

企業應依據AI應用場景的法律風險強度，建立明確的分級管理制度，例如，可劃分為：

1. 低風險級（資訊整理與內部輔助）：如會議摘要、資料分類，可較大程度自動化，但產出不得直接對外。

2. 中風險級（內容生成與建議）：如行銷文案、分析報告初稿，必須強制標註為AI輔助生成，並由具備相應職能的員工進行實質審查與修改，審查者須留存修改軌跡與判斷理由。

3. 高風險級（對外承諾與法律文件）：如客戶合約條款、正式聲明、涉及個資的回覆，必須啟動「雙人四眼」甚至更高層級的核決機制，其中至少一環必須由法遵或法務人員進行合規性審查。

每一風險級別的應用，都必須有明確的授權清單與責任人。

（三）設計「強制性人工介入」與「完整數位足跡」的技術流程

在技術流程設計上，企業必須為中高風險應用設置不可繞過的「強制性人工介入節點」，系統應在關鍵決策點自動暫停，等待授權人員輸入審查意見或核准指令後方可繼續，更重要的是，必須建立貫穿始終的「完整數位足跡」紀錄系統，永久保存每一次AI應用的原始提示詞、生成版本、審閱人員、審閱時間、修改內容、核准人員及最終輸出，此足跡不僅是內部稽核的依據，更是未來面對法律爭議時，證明企業已盡合理注意義務的關鍵證據。

（四）推行「AI素養」與「責任意識」並重的教育訓練

企業應為全體員工，特別是管理階層與經常使用AI工具的業務人員，提供紮實的AI法律風險教育訓練，訓練內容不應僅是工具操作技巧，更必須包括：AI產出的法律性質、各類應用場景的潛在風險、公司的分級管理規定、個人在責任鏈中的角色與義務，以及發生錯誤時的標準通報與處理流程。

唯有讓每一位員工都成為責任鏈上清醒且負責的節點，整體治理體系才能穩固。

二、公共治理維度：從被動合規者轉型為產業標準共建者

（一）主動參與監管對話，貢獻產業實務經驗

領先企業不應消極等待監管規則的出台，而應主動集結產業力量，與主管機關建立常態化的溝通對話機制。

透過分享AI應用的真實場景、面臨的治理難題以及內部的管理經驗，協助監管機關制定出更務實、更具可操作性、且能平衡創新與風險的管理指引，將企業的實務智慧，注入公共政策的形成過程。

（二）推動建立「AI應用透明度」的產業自律標準

在相關法律規範完善之前，產業協會或領頭企業可共同發起建立「AI應用透明度」的自律公約。

例如，承諾在對客服務中，若使用AI生成內容，應以適當方式向消費者揭示；承諾建立有效的人工客服轉接機制，保障消費者的實質申訴權利；承諾對AI生成的定型化契約條款進行額外的公平性審查。透過集體行動提升產業整體的信任度，為所有參與者創造更健康的競爭環境。

（三）倡議「監理科技」協作，提升監管效率與精準度

企業可與監管機關探索「監理科技」的協作模式。

例如，在確保資料安全與隱私的前提下，研究如何透過標準化介面，讓合規的數位足跡紀錄能夠在必要時高效、安全地提供給監管機關進行檢查，這不僅能降低企業應對重複性行政檢查的負擔，也能讓監管機關的執法從抽樣檢查升級為基於數據的精准監管，實現企業合規與政府監管的雙贏。

三、法律法制維度：從規則遵循者轉型為法理革新推動者

（一）重新審視並強化內部控制制度

企業必須依據證券交易法等規範，將AI系統的應用全面納入內部控制制度的涵蓋範圍。

這意味著須對既有內控制度進行全面盤點與修正，針對AI引入後的新風險點，設計相對應的控制作業，例如，在「銷售與收款循環」中，加入對AI行銷文案合規性的控制點；在「採購與付款循環」中，加入對AI初擬合約條款的法務審查控制點，內部控制聲明書的簽署，必須建立在已對AI風險進行有效管理的基礎之上。

（二）在契約管理中嵌入AI責任條款

在與AI技術供應商、雲端服務商或平台合作方的商業契約中，企業法務部門必須主導加入明確的責任條款。

這些條款應涵蓋：供應商對其模型已知風險的告知義務、當模型缺陷導致企業對第三方產生損害時的責任分擔機制、企業進行合規性審計時供應商的資料提供義務，以及服務終止時的資料可攜性與系統替代方案支援等，透過契約工具，將外部技術風險儘可能地鎖定與分攤。

（三）為董事會與高階主管提供AI治理的專項法律風險評估

法遵與法務部門應定期（如每季或每半年）向董事會及審計委員會提交「AI治理法律風險評估報告」。

報告內容應超越技術細節，聚焦於：當前AI應用的法律風險地圖、已發生或潛在的合規缺口、重大訴訟或監管調查的可能性分析，以及內控制度有效性的檢討與改善計畫，使最高治理機關能夠在充分資訊下，做出負責任的戰略決策。

▍肆、結語與前瞻：在演算法時代捍衛責任的主權

莊鈞翔博士提點國人，生成式人工智慧所掀起的，不僅是一場生產力革命，更是一場對人類社會組織方式與責任倫理的深度拷問，它像一面X光鏡，照出了在效率至上主義驅動下，我們的法律制度與企業治理體系中那些早已存在卻被忽略的脆弱環節。

技術本身無善無惡，但技術的應用方式，
決定了它將成為滋養企業永續的活水，還是吞噬商譽與信任的漩渦。

未來的企業競爭，其分水嶺將不在於誰擁抱AI更早、使用得更廣泛，而在於誰能在AI的浪潮中，依然牢牢握住「責任的主權」，這份主權體現為：任何一個對外產生法律效力的決策，其責任鏈條必須清晰、可追溯且最終有明確的個人或集體為之負責；任何一項效率提升，都不能以犧牲公平、透明與法律上的可歸責性為代價；任何一種技術依賴，都不能導致組織失去獨立判斷與承擔後果的勇氣與能力。

企業領導者此刻的戰略抉擇，將決定其組織在智能時代的終極命運，是選擇被動地滑入責任稀釋、風險暗湧的深淵，還是選擇主動出擊，以治理創新為基石，重建一道比技術更堅固的法律與信任護城河？

答案，就在您對下一個由AI生成的建議，是選擇盲目確認，還是選擇停下追問：「誰該為此負責？」的瞬間。

在AI時代，最終的審判者不是演算法，而是法律，

而法律的問題，最終只會問向人。

▍法律依據與數據來源說明

本專欄所引用之現行法律依據、判解及數據資料，均為 2026 年中華民國政府及相關國家（如美國聯邦與各州）現行有效之法令規範，所有條文均引自官方公布之最新版本，並經嚴謹核對以符合文中所述之法律論證與實務說明：

消費者保護法第2條第1款：消費者：指以消費為目的而為交易、使用商品或接受服務者。
消費者保護法第12條：定型化契約中之條款違反誠信原則，對消費者顯失公平者，無效。定型化契約中之條款有下列情形之一者，推定其顯失公平：一、違反平等互惠原則者。二、條款與其所排除不予適用之任意規定之立法意旨顯相矛盾者。三、契約之主要權利或義務，因受條款之限制，致契約之目的難以達成者。
消費者保護法第17條：中央主管機關為預防消費糾紛，保護消費者權益，促進定型化契約之公平化，得選擇特定行業，擬訂其定型化契約應記載或不得記載事項，報請行政院核定後公告之。違反第一項公告之定型化契約，其定型化契約條款無效。中央主管機關公告應記載之事項，雖未記載於定型化契約，仍構成契約之內容。
消費者保護法第43條：消費者與企業經營者因商品或服務發生消費爭議時，消費者得向企業經營者、消費者保護團體或消費者服務中心或其分中心申訴。企業經營者對於消費者之申訴，應於申訴之日起十五日內妥適處理之。消費者依第一項申訴，未獲妥適處理時，得向直轄市、縣（市）政府消費者保護官申訴。
民法第88條：意思表示之內容有錯誤，或表意人若知其事情即不為意思表示者，表意人得將其意思表示撤銷之。但以其錯誤或不知事情，非由表意人自己之過失者為限。當事人之資格或物之性質，若交易上認為重要者，其錯誤，視為意思表示內容之錯誤。
民法第148條：權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法。
公司法第8條：本法所稱公司負責人，在有限公司及股份有限公司為董事，在無限公司及兩合公司為執行業務或代表公司之股東，在股份有限公司之經理人或清算人，亦為公司負責人。
公司法第23條：公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
證券交易法第14-1條：公開發行公司、證券交易所、證券商及證券交易法第十八條所定之事業應建立財務、業務之內部控制制度。主管機關得訂定前項公司或事業內部控制制度之準則。第一項之公司或事業，除經主管機關核准者外，應於每會計年度終了後三個月內，向主管機關申報內部控制聲明書。
個人資料保護法第27條：非公務機關保有個人資料檔案者，應採行適當之安全措施，防止個人資料被竊取、竄改、毀損、滅失或洩漏。
刑法第342條：為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。

註1：以上法條內容均為2026年中華民國政府及其他國家現行有效之法令，條文引用自官方公布版本並符合文章中所述之法律依據與說明。

註2：本文由作者構思指導、AI輔助生成、作者審定修訂，莊鈞翔博士作為本文之策略主導者、論述框架設計者與最終學術審定者，就本文整體的法律詮釋方向、策略建議架構及核心觀點立場，負有完整之學術責任與專業擔當。

▍關於作者

Corporate Strategy Strategist & Compliance Advisor CHUANG CHUN HSIANG Ph.D.
策略判讀的權威與思想的轉譯者

莊鈞翔博士 Eric Chuang, Ph.D. 華人企業界深具影響力的企業策略軍師、當代法商作家與年度策略評論家，深耕企業策略與營運管理領域逾二十載，以法學與商學雙重專業為基石，致力於將嚴謹的學術智慧與複雜的實務經驗融會貫通，以穿透性的文字與前瞻性的評論，將艱澀的法律規範轉化為保護企業基業的戰略資產，協助領導者在變革浪潮中實現基業長青。

莊博士於逢甲大學商學博士研究所以 Cumulative GPA 4.3 的優異表現取得商學博士學位，曾榮獲最佳商管期刊論文獎，現為策略智庫平台與數位媒體之創辦人，並受邀擔任多家企業之常年策略顧問與企業法遵協作，莊博士主張法遵不應僅是外部規範的被動遵守，而應是企業核心價值的內在延伸；其代表著作 內在法遵Internal Compliance《為你的內心，打造一座不可侵犯的至聖所》，成功將法遵精神昇華至心靈境界，被譽為當代企業家必讀的內在管理寶典。