金融相關法令 --【跨境洗錢防制新戰略：實質受益人透明度與國際協作的治理革新】

跨境洗錢防制新戰略：實質受益人透明度與國際協作的治理革新

撰稿 / 中華企業策略永續發展學會創會理事長
公司治理法律專欄作家莊鈞翔博士

引言：被隱匿的治理風險與制度的雙重挑戰的全球法治反思

在全球化與數位經濟浪潮的疊加效應下，資金流動的速度與複雜性達到前所未有的程度，這不僅加速了全球商業活動，也為有組織的跨境犯罪，特別是洗錢活動提供了更為隱蔽、更難追蹤的通道。

台灣作為亞太地區的關鍵經濟樞紐，雖然在近年來積極響應國際反洗錢金融行動工作組織（FATF）的號召，力圖在全球金融治理體系中扮演「合規」且「負責任」的角色，然而，「本土法制與實務執行的制度性結構缺陷，以及國際執法協作上的時間差障礙，使國家金融安全面臨嚴峻的雙重挑戰」，這是一個關於「法律框架完備」與「執行實質失靈」之間的巨大鴻溝。

2025年10月中旬被媒體報導之跨國洗錢案件，其核心情節揭示了這些結構性困境的冰山一角：「多達九家由單一新加坡籍人士登記的紙上公司，成功地利用台灣公司設立的低門檻與簡便程序，以及對最終實質受益人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）核實機制的被動性，將高級住宅，例如台北市知名豪宅和平大苑，具有高度公眾關注與資產價值的標的，來作為鉅額犯罪資金進行資產漂白據點。」

此事件之衝擊不僅止於單純刑事案件，更深層次地暴露台灣於公司治理、跨境情資交換、公司登記透明度以及對非金融專業機構或人員（DNFPB）法遵防線上覆蓋缺口，這不僅動搖了國際社會對台灣金融法治環境之信任屏障框架，也對台灣企業於近年談及ESG（環境、社會、治理）永續治理框架中之公司治理面向提出了嚴厲的挑戰；建議國人反思：「這場法律與行政失靈即便擁有完整法律體系，為何仍無法預防犯罪集團的策略性利用甚或近年談及之企業永續治理難道為漂綠形式化的行銷模式只為了跟風？」

中華企業策略永續發展學會創會理事長莊鈞翔博士的以專業、高階法律視角，將藉由本文深入剖析台灣在現行公司法制與反洗錢法制交匯處的深層問題，並特別針對「法律執行缺口進行可行性分析」，莊博士認為，解決之道在於從根本上推動一場由「被動合規轉向主動預警之治理革新」，其戰略核心在於：

一、推動實質受益人資訊之深度核實、強化行政監理的實質查核權限。

二、洗錢防制與合規管理提升為企業策略永續發展之核心組成。

唯有如此，方能助台灣企業在國際商務中超前部署其合規防線，確保國家在不斷變化的全球法治浪潮中，實踐對國家金融與經濟秩序之維護責任。

問題背景與現況分析：台灣作為跨境洗錢跳板的結構性成因剖析

台灣作為全球供應鏈與亞太地區之戰略經濟節點，其高度開放、自由便捷之資本與商業註冊環境，本應是經濟發展的優勢，然而，這種便捷的開放性卻同時被跨境犯罪集團視為極具吸引力的套利空間。

近年來，法務部洗錢防制處統計數據明確指出，涉及境外資金與利用紙上公司進行複雜操作的洗錢案件申報數持續增長，對國家金融安全與主權法治構成實質且不斷升級的威脅，此現象的根源，源自於現行公司治理與法制實務中三大結構性缺陷。

一、實質受益人透明度之「形式主義」與「被動式治理」的法律困境

雖然我國已遵循國際反洗錢金融行動工作組織（FATF）的建議，透過法制要求公司申報負責人及主要股東資訊，並在主管機關建置資訊平臺。然而，現行追查機制在全球資訊科技如此活躍下，仍主要停留在「形式主義之書面審查層面」，這是法律實務上最大的困境之一，反映出國家在《行政程序法》上，行政機關履行「實質真實義務」的重大障礙。

公司登記機關的職責，依據現行《公司法》與相關法律規定，其審查核心在於書面資料的完整性與程序合規性旨在鼓勵效率，但對於負責人身份的真實性、資金來源的清白性，以及最終控制權之實質穿透，卻缺乏跨部會數據的主動勾稽法源授權與行政資源，導致反洗錢的資訊防線，無法達到穿透原則（Piercing the Corporate Veil）的實質要求。

（一）被動式治理的失靈與法人國籍套利

這種被動式治理未能體現公司治理對資本充實與誠信經營的更高要求。例如，登記資料未能與稅務申報資料、移民署居留紀錄等進行實時比對，導致人頭法人代表，特別是利用境外國籍身份的複雜性，得以極低成本地掩護犯罪集團。這種情況實質上是允許了法人國籍套利（Corporate Nationality Arbitrage），即利用不同國家對公司負責人資訊的披露標準與查核能力差異，來隱藏犯罪主體，嚴重削弱了主權管轄的有效性。

（二）資本虛偽性的法制風險與犯罪外衣

司法實務案例中，公司負責人利用銀行帳戶餘額充作公司股款證明，並藉此使公務員依其申請登載不實事項於公文書的行為並不罕見，「這種操作不僅直接違反了公司法中確保資本真實性與公司設立誠信的根本原則，更涉及《刑法》的偽造文書罪及《洗錢防制法》上的重大犯罪範疇。」

由於登記機關的被動審查，使得此類犯罪難以在設立初期即被有效攔截，為洗錢行為提供了看似合法設立的外衣，為後續的資金漂白鋪平道路。

（三）形式主義的制度性缺失與法制革新方向

現行法制在UBO（實質受益人）核實上之形式主義缺陷，已成為跨境洗錢利用台灣企業治理漏洞的核心法制問題。

為根本解決此問題，應將UBO資訊的申報義務從「行政備查」提升至「實質審查」，並應參照歐盟第五次反洗錢指令（5AMLD）的精神，賦予主管機關對「可疑UBO資訊進行強制調查與交叉比對的權力，以建立主動預警機制。」

二、公司設立的低門檻、書面審查與「幽靈公司」的法律風險

《公司法》為鼓勵商業自由與效率，設計了相對便捷的設立程序，並將審查重心置於書面與程序性合規；正是這種缺乏「後續實質營運查核」的模式，為犯罪集團創造了法律漏洞，導致幽靈公司（Shell Companies）的泛濫，此可謂為「商業自由的法治化陷阱。」

（一）合法門面與洗錢工具化的專業分析

犯罪集團得以利用此便利性，在極短時間內密集設立多家缺乏實質營運的公司，並將其登記集中於高價地址。這些幽靈公司是作為洗錢的「層次化工具」。

這些虛假交易常透過發票洗錢（Invoice Laundering）手法：「虛構高價值、難以鑑價的服務（如顧問費、授權費），使非法資金看似透過合法營收進入，難以僅憑書面資料察覺。」

（二）幽靈公司規避策略與法制聯防機制

幽靈公司正是利用了現代「商業彈性」（如遠端辦公）的監管盲區進行專業偽裝，其營收、成本、人事結構往往違反「稅法上的實質課稅原則」及產業常規，交易具備「不合理性」。

然而，由於《公司法》與《洗錢防制法》在公司設立階段缺乏主動的、實質的協同查核機制，使得幽靈公司能輕鬆取得「合法身份」。

對於利用虛偽文件或人頭設立的公司，應當仿效部分國際司法管轄區，考慮設立「快速撤銷登記」或「行政命令凍結」的機制，以降低其持續犯罪的成本，並應建立「法制聯防機制」，賦予經濟部、財政部、法務部在洗錢疑慮案件中資訊共享的法定依據。

（三）非金融專業機構或人員（DNFPB）的監管漏洞

更重要的是，「犯罪集團常利用地政士、不動產經紀業等非金融專業機構或人員（DNFPB）的監管漏洞，在不動產交易環節進行資產漂白。」

這些環節的實質審查力度遠低於銀行，成為法遵的缺口，印證了反洗錢防線的「木桶效應」——最短的那塊板決定了整體防禦能力。

三、國際執法協作的「政治時間差」與「情資依賴」的戰略劣勢

台北市知名豪宅和平大苑一案的爆發模式，凸顯了我國在國際執法協作機制中的「政治時間差」與「戰略劣勢」；我國與國際夥伴進行司法互助，多依賴個案協議、國際合作備忘錄（MOU）或行政協議，然而，這些非正式條約層級的合作機制，缺乏全面且標準化的國際刑事司法互助條約所具備的穩定性與強制執行力。

這種法律位階的不足，導致情資交換與證據調取的程序冗長且易受政治變動影響，使得追訴時效面臨嚴重挑戰，程序上的延遲賦予了犯罪集團轉移資產、消滅證據的「黃金時間」。

此問題本質上是我國在國際法秩序中「主權困境」在反洗錢領域的投射，因此，國際協作的法制化，已成為確保國家金融安全的憲法基礎議題，必須積極尋求與更廣泛的國際組織如國際刑警組織（INTERPOL）的實質參與管道，以縮小「情資獲取」上的戰略劣勢。

法律制度與實務挑戰：法遵防線的覆蓋缺口與法律位階困境

現行法律架構雖然已奠定反洗錢與公司治理的基礎，但在實務執行層面，由於法規的模糊性、監理職權的缺位以及跨部門協作的不足，導致法遵防線未能有效覆蓋所有高風險領域，形成了法律位階上的困境。

一、公司治理法制與監理的職權行使缺口

公司法嚴格要求公司負責人應負忠實義務與善良管理人之注意義務，確保公司營運的合法性，並對公司財產負有信託責任，然而，在實務上，針對實質受益人的核實機制，現行法制仍面臨兩個核心法律挑戰：

（一）實質核實的法律授權限制

雖然公司法賦予主管機關派員檢查公司業務及財務狀況的權限，但在實務操作中，此權力多用於事後接獲檢舉或已進入司法程序的案件，主管機關缺乏明確的法源授權，無法主動且定期地要求公司提供超越形式層面的UBO資訊，並與稅務、金融情資等其他政府部門的機密數據庫，進行系統性的比對，這導致行政審查僅能停留在書面形式的合規性，難以實現預防性的稽查目的。

（二）法規明確性與憲法原則

在試圖透過行政命令或自治條例強化監管時，必須審慎遵守法律保留原則與法規明確性原則，法務部相關見解曾指出，「若行政法規所使用的用語過於籠統或規範涵義不明確，可能衍生法律解釋上的爭議，進而影響行政執法的有效性，甚至產生違憲之虞」，這要求任何新的監理工具與實質查核權限，都必須有穩固且明確的法律位階作為支撐。

二、反洗錢法遵防線的覆蓋不足與「DNFPB」的盲區

洗錢防制法明確要求金融機構執行嚴格的客戶盡職調查（CDD）義務，但當犯罪集團轉向利用非金融專業機構（DNFPB）進行洗錢時，防線的覆蓋問題便浮現。

（一）不動產與豪宅交易的監管薄弱

本案中利用高價豪宅進行資產漂白，正是利用了台灣不動產交易流程中，對於中介機構在執行CDD上的義務相較於金融機構更為寬鬆的現實。

「高價不動產的買賣僅需遵循所有權登記等程序，中介機構對於買賣雙方實質受益人的追查深度與廣度不足，使得非法資金可以輕易地透過資產形態的轉換」，完成洗錢活動中「整合」的關鍵階段。

（二）個人資料保護與國際情報交換的法律衝突

強化跨境情資交換，必然涉及個人資料保護法的適用，依據該法規，公務機關對個人資料的利用，應於法令職掌範圍內為之；而將涉及國民個人資料的金融情資傳遞至境外，若未經適當的法律授權或不符合國際合作的法定程序，可能產生執法依據不足或侵害公民隱私權的法律風險。

因此，在設計情資交換機制時，必須在國家安全、犯罪防制與憲法所保障的公民基本權利之間，取得嚴格的法律衡平。

三、從形式合法到實質失靈：和平大苑事件的法治警訊與執行缺口

周杰倫住處事件之所以引發社會震撼，並催生了莊博士這篇深度法律專欄的必要性，恰恰在於它清晰揭示了台灣法律制度上「原則可行」與「實務失靈」之間的巨大執行缺口（Execution Gap）。

（一）法律制度的「執行慣性」與行政惰性

儘管公司法已賦予行政機關檢查權，但過去數十年來，主管機關普遍遵循的是「行政效率」優先的原則，習慣於「書面形式審查」。

這種行政慣性在面對跨國犯罪時，就成了致命的「被動治理」，犯罪集團正是利用這種慣性，只需極低的成本和極高的效率，就能在短時間內批量設立「合法」的空殼公司。

（二）跨部會的「資訊孤島」與協作失靈

雖然法律基礎已存在，但各行政部會（如公司登記、稅務、移民、金融情報）的資訊系統與資料庫往往各自獨立，形成「資訊孤島」。

缺乏一個中央層級、具備跨越層級的法律授權和行政協調機制，去打破這些資訊壁壘，實現即時的數據勾稽，因此，行政機關無法主動識別出「同一外籍人士短期內密集設址高價地區」這種高風險模式。

（三）犯罪的「策略性利用」與成本效益

犯罪集團是精確的「風險計算師」，他們計算過：「在台灣設立公司成本極低、效率極高，且被實地稽查的風險極低」，用一個「高貴的」豪宅地址來「登記九家公司，既能製造合法門面」，又能「讓行政機關感覺」這是高資產人士的投資行為，成功降低被懷疑的機率，進一步利用「DNFPB的監管薄弱來完成洗錢」，這是一種極具針對性的法律套利行為。

（四）國際情資的「政治時間差」與追訴困境

本案也再次證實，台灣在獲取國際金融情資上處於被動劣勢，許多國家更願意先在自身的司法體系內完成偵查與資產保全，再透過有限的渠道向台灣通報。

這種「政治時間差」，讓台灣總是在「犯罪已經發生、資產可能已轉移」的後續階段才啟動偵查，直接削弱了對犯罪所得追訴與沒收的成效。

四、國際協作的法律位階障礙與主權困境

「台灣特殊的國際地位，使得推動具備法律拘束力的雙邊或多邊司法互助條約面臨巨大的主權困境」，當前主要依賴的行政協議或備忘錄，其「法律位階遠低於經立法程序通過的條約。」

法務部相關法律見解曾明確強調，「國際合作備忘錄若未經立法程序的審議與通過，其法律效力可能僅止於行政機關層級，難以在國際訴訟或資產凍結上產生強制執行力，這要求國際協作的基礎必須在法律上達到更高的位階。」

專家見解與策略建議：從被動合規到主動治理之企業策略永續轉型

面對上述複雜的法制與實務挑戰，中華企業策略永續發展學會創會理事長莊鈞翔博士指出，解決之道在於推動一場企業與政府共同參與的典範轉移，必須將洗錢防制與合規管理，從傳統的「成本中心」思維，升級為企業維持市場信譽、降低策略風險的「價值中心」，並納入企業策略永續發展（ESG）的核心治理框架。

莊博士主張，此主動治理戰略應從以下三個維度進行深度革新，且這些措施在現行法律框架下皆有基礎，只需行政與立法深化推動：

一、強化實質受益人資訊的深度核實與智能預警系統的策略執行

企業在進行客戶盡職調查與內部控制時，必須採取「超越法遵最低要求」的標準。

（一）導入AI勾稽與風險矩陣（可行性分析）

該系統的法律基礎源於反洗錢法對金融機構的CDD要求以及公司法賦予的檢查權，政府應主導並提供法律授權，讓金融機構、大型會計師事務所等法遵守門員，引進結合人工智慧（AI）與大數據的智能勾稽預警系統。

該系統必須在符合個人資料保護法的前提下，獲得跨部會資料整合的法律授權，自動比對公司登記資料、稅務申報紀錄、與移民署等跨部會數據，構建一套「高風險公司自動標記矩陣」，此策略的關鍵在於行政機關必須打破資訊孤島的慣性。

（二）連結刑事責任與守門員義務（法制深化）

必須修訂相關法規，大幅提高公司負責人或受委任的專業人士（會計師、律師）若明知或應知而為虛假申報實質受益人資訊的行政與刑事罰則；將此行為與洗錢防制法的刑事責任，以及刑法中的使公務員登載不實罪相連結。

莊博士認為，「這種制度性壓力能有效迫使專業人士真正擔負起守門員之法律義務，降低其成為犯罪幫助犯或共犯的風險。」

二、實施公司地址的實質審查與行政稽查權限的戰略擴大（公共治理/法遵合規）

為了有效清除「幽靈公司」對公司治理體系的汙染，行政機關必須強化其預防性稽查權限。

（一）執行隨機實地查核機制（可行性分析）

此機制的法律基礎源於公司法對主管機關檢查公司業務的授權。主管機關應依循此授權，建立一套針對被智能系統標記為高風險的「實地查核機制」。

查核的重點應從書面資料轉向實質營運活動的驗證，包括業務聯繫紀錄、實際租賃或所有權證明、員工薪資證明等，此舉可以有效反制犯罪集團利用高價豪宅作為「合法門面」的策略。

（二）透明化查核結果與資訊公開

查核結果應被透明化並公開於公司登記平臺，作為市場評估該公司信賴度的依據，對於外籍負責人，應要求提供可驗證的居所地證明與業務聯繫紀錄。

此舉實現了行政審查的預防功能，也借鑑了司法在處理侵占、背信案件時，透過及早介入和證據保全來降低損害的關鍵性，提升公共治理效率。

三、打造主動式國際情資分享與司法互助的法制化（公共治理/策略執行）

台灣必須從國際情資的被動接收者，轉變為全球反洗錢體系的主動貢獻者。

（一）建立預警通報標準與模式（可行性分析）

台灣已有國際刑事司法互助法作為基礎，政府應在此法基礎上，建立一套將國內監控到的可疑金流模式、高風險交易（特別是虛擬資產與高科技貿易領域）的預警通報，即時、主動地分享給國際夥伴（如金融情報單位，FIU），此戰略目標是縮短跨境偵查的「空窗期」。

（二）推動司法互助的條約化（法制位階提升）

應積極透過立法程序，將與主要國際夥伴的司法互助協議，提升至條約化的法律位階，這不僅能確保證據調取、資產凍結、跨境追訴等程序具備穩固的法律基礎，也能在法律位階上清晰界定國際合作與個人資料保護法適用範圍的關係，有效提升跨境追訴的效率與國際信任度。

結語與前瞻：永續治理的基石與全球法治責任

跨境洗錢防制不僅是單純的刑事案件追訴，更是一項涉及國家金融主權、企業策略風險與社會信任的永續治理工程，台灣唯有從過去的「被動補救」模式，轉向「主動預警」的治理戰略，透過法制深化，尤其是實質受益人透明度的徹底落實，才能有效地堵塞犯罪所得利用台灣作為跳板的結構性漏洞。

和平大苑事件的警訊在於提醒我們：「法律條文的完備並不等同於執行的成功，關鍵在於行政機關的執行決心與跨部會的系統性協作。」

莊鈞翔博士總結強調：「企業治理的目標不應僅止於追求利潤極大化，更需肩負起維護社會信任與金融穩定的基石角色。」面對未來數位資產與地緣政治風險的持續升溫，實質受益人透明度將成為企業取得國際投資者信任、進行永續經營的關鍵指標；企業主必須超前佈局、將法遵合規內化為核心競爭力，這不僅是國家法律的要求，更是實踐憲法所保障的財產權所必須承擔的社會義務與全球法治的責任。

【法律依據註腳】

本文章引用之法律依據及數據來源如下，均符合2025年中華民國台灣政府現行法令：

公司法第 1 條：公司以營利為目的，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。
公司法第 19 條：未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為，違反者將處以刑罰。
公司法第 9 條：公司應收之股款，股東應實際繳納，若有虛偽不實情事，公司負責人將面臨刑罰，且應與股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。
公司法第 23 條：公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。
根據《公司法第 21 條：主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務狀況，公司負責人不得妨礙、拒絕或規避。
洗錢防制法第 5 條：金融機構及特定非金融事業或人員應執行客戶盡職調查。
個人資料保護法第 7 條：蒐集個人資料應向當事人告知相關事項並取得同意。
個人資料保護法第 16 條：公務機關對個人資料之利用，應於執行法定職務必要範圍內為之，並與蒐集之特定目的相符，但符合特定情形，得為特定目的外之利用。
刑法第 339 條：以詐術使人將本人或第三人之物交付者，構成詐欺罪。
刑法第 342 條：為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，構成背信罪。
刑法第 30 條：幫助他人實行犯罪行為者，為幫助犯。
刑法第 214 條：明知為不實之事項，而使公務員登載於職務上所掌之公文書，足以生損害於公眾或他人者，構成使公務員登載不實罪。
中華民國憲法第 10 條：人民有居住及遷徙之自由。
中華民國憲法第 15 條：人民之生存權、工作權及財產權，應予保障。

註：以上法條內容均為2025年中華民國政府現行有效之法令，條文引用自官方公布版本並符合文章中所述之法律依據與說明。

企業策略軍師智慧錦囊 —「不先商議，所謀無效；謀士眾多，所謀乃成。」箴言15:22

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企業策略軍師介紹 /

Corporate Str ategy Advisor
Missionary in The Workplace
莊鈞翔博士 Eric Chuang,Ph.D.

現任職務 /

ㆍ中華企業策略永續發展學會創會理事長
ㆍ公司治理法律專欄作家
ㆍ逢甲大學商學院兼任助理教授
ㆍ逢甲大學臺中市校友會理事

學歷 /

ㆍ商學博士 Ph.D .in Business Administration
ㆍ企業管理碩士Master of Business Administration

國際專業認證 /

ㆍ中華經濟研究院綠色經濟研究中心減減碳管理師
ㆍCEO國際認證中心永續發展碳管理甲級管理師
ㆍCEO國際認證中心ESG不動產淨零甲級管理師
ㆍ德國萊茵TUV兩岸勞資法務管理甲級管理師

核心服務項目 /

壹、《洞察先機 / 策略佈局 / 駕馭變革》

ㆍ企業智慧財產與與商業機密攻防策略
ㆍ高階管理者期待局與商業模式創新優化
ㆍ企業策略性併購與聯盟整合

貳、《化解爭議/穩健流動/創造價值》

ㆍ股權與多方利害關係人事解決
ㆍ企業營運風險與財務變革風險因應
ㆍ企業業契約風險管控與高階商業談判

十三、《永續發展/傳承創新/公司治理》

ㆍ企業人力資本策略與勞資和諧關係
ㆍ企業策略財富管理與家族企業永續傳承
ㆍ企業法遵風險防禦與公司治理優化
ㆍ企業全方位契約生命週期管理解決方案

肆、《國際認證/專業培訓》
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