金融相關法令 --【中介機構法遵失靈之系統性風險：解析掛件文化對公司治理自律基礎之侵蝕】

中介機構法遵失靈之系統性風險：解析掛件文化對公司治理自律基礎之侵蝕

撰稿 / 中華企業策略永續發展學會創會理事長
公司治理法律專欄作家莊鈞翔博士

引言

近期法院對保險經紀人公司連帶賠償之劃時代判決，已向整個金融服務業發出最嚴厲的法律警示：「企業的高獲利策略一旦建立在法遵失靈的沙灘上，其崩塌的代價將是無法承受之重」；一宗涉及高達兩千餘萬元保費的詐欺案，其本質已超越單純的道德風險，更是揭示了金融中介機構在追求「策略性增長」時，對公司治理（Governance）基礎的系統性放任。

中華企業策略永續發展學會創會理事長莊鈞翔博士沉重指出從法律的觸角審視，此案最大的警訊在於企業風險文化的結構性病變，當業務主管為了短期業績，系統性地允許「掛件招攬」—— 即將非登錄人員的銷售行為歸戶於有牌照的主管名下 —— 這已不再是單純的行政疏失，而是企業高層默許的策略性違規行為；這種「重業績、輕法遵」的文化導向，使得保險業務員管理規則中關於招攬資格與親晤親簽的嚴謹要求，在實務執行中完全被「績效至上」的文化所侵蝕，成為一紙空文，這實質上是「企業正對法律連帶責任風險進行一場錯誤策略性博弈。」

業務員藉「避查稅、防洗錢」專業話術進行犯罪，諷刺地利用了洗錢防制法之公共治理要求，凸顯當前金融詐欺手法的高度進化與複雜性，莊博士認為「案中關鍵絕非業務員個人惡意，而在於中介機構容許「掛件」等行為，使得內控制度失去了對業務員行為的穿透式監管能力，從而喪失了民法上主張免責的空間，法院根據民法確立的僱用人責任原則，判決公司須連帶賠償，正是對這種治理怠惰的直接法律制裁。」

面對司法實務對金融消費者保護的強化趨勢，企業主必須將此視為永續發展（ESG）的核心議題，立即對企業文化進行價值觀重塑，莊博士主張，成功的公司治理必須建立在誠信正直的企業文化之上，並以「法遵合規作為策略執行的最低門檻與最高標準」；企業應主動利用數位科技（FinTech）的力量，強化親晤親簽之實質性與金流透明度，徹底堵住金流黑洞，否則，在未來日益嚴峻的金融監理環境中，缺乏合規文化支撐的企業，將無法跨越法律與市場信任的雙重門檻。

這場「危機」
是對企業誠信文化與風險承諾之終極考驗
要求企業主從根本上認知到
「法遵是策略、是風險、也是文化」
以上均都不可偏廢

金融中介治理危機的警示鏡像

近期司法實務中一則涉及高額儲蓄險保費詐欺案件，經法院裁定保險經紀人公司須負擔連帶賠償責任，此判決結果在金融服務業界引發深遠迴響，本案不僅是單純刑事詐欺案件，更深刻映照出「中華民國金融中介機構在高速發展策略下，公司治理、策略執行與法遵合規出現系統性漏洞的結構性問題。」

「詐欺行為人利用避查稅、防洗錢之話術精準鎖定高資產客戶對資金透明度之敏感神經」，誘導其以現金代繳方式交付逾新臺幣兩千萬元保費，案件關鍵在於保經公司對非登錄業務員以「掛件招攬」模式長期失察，未實質落實親晤親簽等法定義務，最終導致重大金融消費糾紛。

此案判決結果具有劃時代意義，法院明確認定金融機構對於業務員行為監督責任不容推諉，只要業務員行為在客觀上具備執行職務外觀，即使用個人犯罪意圖，公司仍須承擔連帶賠償責任；莊鈞翔博士強調，此見解延續近年司法實務對金融消費者保護的強化趨勢，對業界產生深遠警示作用。

從企業永續發展角度觀察，此案暴露出不僅是單一公司管理疏失，更是整個金融中介產業在數位轉型過程中面臨之治理挑戰，隨著金融科技快速發展，傳統人工作業模式與現代化監理要求出現嚴重落差，如何建立兼具效率與合規的營運模式，成為業者必須面對的關鍵課題。

觀此案之特殊性在於，「詐欺行為人巧妙利用民眾對洗錢防制法的誤解，將違法行為包裝成合法避稅手段，顯示當前金融詐欺手法日益精緻化，再利用法律知識不對稱進行的犯罪，對金融消費者辨識能力提出更高要求，也對金融機構客戶教育責任形成嚴峻考驗」；從更深層次來看，此案反映我國金融監理體系在與時俱進過程中，需要更加強對新型態金融犯罪預警與防範機制。

問題背景與現況分析：金融中介機構的治理結構性困境

本案核心問題在於業務員實施詐術時，其行為外觀具備執行職務性質，利用與保經公司間從屬關係或職務便利實施犯罪，儘管「詐欺行為屬個人犯罪意圖，但公司主管允許以掛件方式招攬保單，已嚴重違反保險業務員管理規則對招攬主體資格的嚴格要求」。我國法律對金融服務業從業人員設有嚴格登錄、管理與行為規範，核心在於確保最大誠信原則貫徹，當保經公司為追求業績而對業務員身分認證與招攬行為鬆散管理，等同開啟道德風險之潘朵拉魔盒。

莊鈞翔博士分析鉅額損失事件揭露兩大治理缺陷：

第一、法遵合規的實質性缺乏

表面上公司可能有制度文件，但「主管對親晤親簽鬆散處理使其成為無效控管流程。」

第二、策略執行與風險管理的嚴重錯配

「公司將業務增長置於合規性之上，默許非登錄人員進入招攬鏈條，實質以犧牲交易安全換取短期業績增長」，此種行為模式使保經公司在民事法規上無法主張已盡選任及監督的相當注意義務，從而須依循僱用人責任原則與行為人負連帶賠償責任。

從產業面觀察，保險經紀人行業正面臨轉型陣痛期，根據金融監督管理委員會近年統計資料，保險糾紛案件中涉及業務員不當招攬比例持續攀升，顯示行業內部控制機制存在系統性風險，尤其在高佣金誘因下，部分業者為擴張市占率，對業務員資格審查流於形式，形成監理漏洞；這種「重量輕質之經營策略，雖然短期內可能帶來業務成長，但長期而言將損害公司信譽與市場信任度。」

更深層次問題在於，金融中介機構在數位化轉型過程中，往往過度強調技術創新而忽略法遵本質，許多業者投入大量資源開發線上投保平台，卻未能同步強化風險管控機制，導致新型態的合規風險產生，就以「掛件」現象為例，「正是傳統人工作業與數位化管理脫節之顯著體現，更反映中介業者在轉型過程中需要更加注重法律遵循、制度整合以及人員對法律認知度應予以教育培訓。」

法律制度與實務挑戰：連帶賠償責任的法理基礎與適用界限

本案涉及法律責任體系交織刑事、民事與行政法規，形成對違規行為全面制衡機制。

一、在刑事責任方面

行為人以虛偽話術使保戶陷於錯誤交付財物，構成詐欺取財罪，面臨刑事追訴。

二、而民事連帶賠償責任認定

則基於僱用人責任原則與保險業特別規定，法院實務見解普遍認為應採寬鬆解釋，只要業務員行為在客觀上具備執行職務外觀，足以使第三人正當信賴其為執行職務所為，即應適用連帶責任。

三、從法律理論角度分析

僱用人責任的立法目的在於平衡社會風險分配，透過讓經濟上較有能力的僱用人承擔責任，促使企業加強內部管理，這種責任分配機制在金融領域尤其重要，因為金融交易具有高度專業性與資訊不對稱特性，消費者往往難以完全了解交易風險。法院在判斷是否構成執行職務時，通常會綜合考量行為人的職務內容、行為時間、地點、目的等多重因素，而非單純以行為人主觀意圖為斷。

四、就實務挑戰面向

在於，一旦公司無法證明對業務員選任與監督已盡相當注意，即難以主張免責，對於金融服務業而言，這種「相當注意」標準遠高於一般行業，必須包含金流控制與身分核驗的嚴格落實，絕非形式文件簽署所能取代。

司法實務中，法院經常引用「客觀說」理論，認為只要行為與職務有内在關聯或外觀關聯，即屬執行職務範圍，此見解在近年保險糾紛案件中屢見不鮮，形成對金融業者監督責任的嚴格要求。

五、洗錢防制與現金代繳

「法規遵循」惟本案重中之重關鍵；詐欺者以「防洗錢」為名要求保戶以現金代繳，實為規避大額通貨交易申報機制，嚴重違反法規精神；然而，保經公司亦未能在業務流程中，對此類金流異常進行有效警示與阻止甚或融通，明顯構成行政法規上之管理失職，可能面臨主管機關依相關金融法規處以行政罰鍰。

這顯示法規遵循螺絲並未鬆動
但嚴重鬆動的
則是企業對法遵執行力與承諾

六、法遵執行之灰色地帶與治理困境

此一困境主要體現在金融業數位化轉型的過程中，儘管主管機關要求親晤親簽，目的在於核實招攬行為的真實性與保戶的真實意願，但在追求效率的今日，企業面臨的挑戰是如何透過科技手段確保此一義務的實質性，而非僅止於形式化的簽署，這正是產業創新與法遵合規的交匯點。

然而，更具結構性的問題在於，中介機構融通允許非登錄業務員以「掛件」方式招攬已成為業界普遍的灰色現象，此舉嚴重反映出「部分保經公司對其銷售團隊的控制權力與法律風險責任之間存在的嚴重不對稱」，必須透過深層的制度性改革方能解決。

面對這種控制權力與風險責任之巨大失衡，不得不試問：「難道中介機構為落實與業務員間為承攬契約關係，就必須放棄指揮與監督之權能嗎」？事實上，民法上僱用人責任，正是建立在對這種指揮監督義務的要求上，「當公司選擇迴避監督，即是主動放棄了在法律上主張免責的最後防線。」

比較法視野：國際經驗與本土實踐的對話

從國際比較角度觀察，各國對金融中介機構的監理趨勢均朝向加強業者責任方向發展。

一、以美國金融市場為例

證券交易委員會對經紀商的要求日益嚴格，特別是在投資建議與客戶保護方面，建立完整的監督責任體系。

二、歐盟金融工具市場指令

則強調金融機構對銷售人員的管理責任，要求建立完善的內部控制機制，這些國際經驗顯示，強化金融中介機構的連帶責任已成為全球監理共識。

三、我國金融司法視角

實務在僱用人責任的適用上，與國際趨勢保持一致，近年法院判決屢屢強調金融業者的監督義務，認為金融機構具備專業優勢與資源理應承擔更高之管理責任，這種見解不僅符合消費者保護理念，也有助於建立健康的金融市場秩序；為此，從長期來看，「嚴格之責任標準將促使業者加強內部管理，最終提升整體產業水準。」

四、在洗錢防制方面

國際組織如防制洗錢金融行動工作組織的建議，已成為各國立法的重要參考，「我國洗錢防制法參酌國際標準，建立完整的防制體系，要求金融機構履行確認客戶身分、保存交易紀錄、申報可疑交易等義務。」

這些規定旨在建立透明的金流軌跡防堵犯罪資金流動，案情中，「業務員要求現金交易的行為，明顯違反這些國際公認之防制原則。」

產業影響與轉型路徑：從合規成本到競爭優勢

本案的判決對保險中介產業的衝擊極為深遠，短期內，業者無可避免地面臨更高之營運合規成本，其必要投入包括系統性強化內部控制、提升人員專業培訓，以及策略性導入金融科技（FinTech）系統。然而，從長遠企業策略來看，這些對法遵之必要投資，將能有效地轉化為企業核心競爭優勢，透過建立透明且可信賴之品牌形象，吸引並鞏固對治理品質高度重視的優質客戶群。

事實上，在金融消費者意識普遍抬頭的今日，優良的法遵記錄已成為市場區隔的關鍵指標，中華企業策略永續發展學會創會理事長莊鈞翔博士建議，中介機構應以策略性導入人工智慧（AI）、區塊鏈等新興技術，以更高效能方式履行法遵義務為長久之計。例如，透過科技強化實質合規，以達數位科技與法遵賦能之實踐：

一、智能法律諮詢系統

能提供「即時且標準化」的法遵賦能，確保業務部隊在複雜專業決策時，迅速釐清法規邊界與內控要求，此舉「將法遵判斷從個人經驗轉移至制度化科技平台，有效避免因資訊落差或主觀誤判導致的監督過失，從根本上強化內部控制並大幅減少企業面臨民事連帶賠償的人為錯誤風險。」

二、生物辨識與線上簽署

生物辨識技術（如人臉、指紋或聲紋識別）提供了不可否認的強身分驗證，直接達成了保險業務員管理規則要求「親晤」的實質目的：「確認簽約人確實為要保人本人，而非掛件或代簽，結合電子簽章法規的線上簽署，配合時間戳記和數位加密，能確保文件在特定時間由特定身分的人發出並保證文件不可竄改性，使其比傳統簽名更具法律證明力與可追溯性。」

這些科技應用不僅能顯著提升營運效率，更能從根本上增強企業的風險管控能力。

專家見解與策略建議：永續治理的轉型路徑

莊鈞翔博士總結指出，本案暴露的是「企業在公共治理與策略執行層面的根本性缺陷」，企業主必須將此案視為系統性風險管理演練，從永續發展（ESG）視角重新審視其公司治理結構，莊博士強調，「企業策略絕不能以犧牲法遵為代價」，應從以下四大面向進行戰略調整，以構築「企業法遵防火牆」：

戰略調整一：建立穿透式金流透明管理

保經公司必須「將金流透明原則提升至零容忍等級，作為公共治理基礎要求」，應在所有投保文件及客戶簽收文件中，以醒目文字強制告知保費唯一安全路徑是匯入保險公司官方指定帳戶，任何以現金交付業務員代繳的行為均屬違反洗錢防制法規精神的高風險警示，公司概不承擔風險，此外，「對於業務員涉及私下要求客戶代繳現金，必須立即進行撤銷登錄並移送法辦，不姑息任何遊走法遵邊緣行為。」

戰略調整二：強化集團連坐與風險文化

本案主管的失職是引發危機的直接原因，公司應在策略執行上「建立對連坐責任的實質性承諾」，集團應「將法遵指標納入主管績效考核與薪酬計算，對違規行為實行一票否決制，當主管容許掛件或親晤親簽造假時，應視為對公司永續發展的重大背叛，立即終止職務並追究內部責任」，這種對風險文化的重塑是建立長遠信任與永續經營的基石。

戰略調整三：複合型人才培育與國際共育

為實現轉型成功，複合型人才培育是關鍵核心，中介業者應投資於培養兼具金融專業與科技素養的複合型人才，並同步將企業法遵文化深度導入金融人員的日常訓練之中，莊博士進一步獻策：

（一）中介業者應具備國際宏觀治理視野

策略性地與國際專業認證機構建立深度合作，推動「金融產業法遵精神的共育計畫，批量培育金融與法遵雙重賦能之人才。」

（二）中介業者應從根本提升企業治理體質

更能確保國人在進行財富與風險規劃時，其「託付獲得符合國際最高標準的專業保障。」

戰略調整四：推動政策倡議與監理優化

從政策面，莊博士呼籲監理機關應強化對保經業的穿透式監理，除例行檢查外，應利用大數據分析業務員離職率、招攬保單種類、繳費方式組成等指標，識別高風險保經主體。

對於規模較小但業務量異常增長的中介機構，實施更頻繁的現場或遠端稽核，確保保險業務員管理規則落實於基層銷售單位，業者亦應積極參與政策討論，提供產業實務經驗，協助建立更符合市場需求的監理框架。

結語與前瞻：法遵內化為核心競爭力的時代來臨

「保經連帶賠償案是當前金融服務業面臨治理挑戰的縮影，清楚向企業主傳達法律與合規是企業生命線，而非可彈性調整的營運成本。」當中介企業追求業績成長卻因治理失靈面臨巨額賠償與名譽損失時，這筆帳的代價極為沉重，從更宏觀的角度來看，此案反映我國金融市場正在經歷從量變到質變的轉型過程，消費者保護與市場紀律成為驅動產業升級的重要力量。

未來金融業發展必須「建立在嚴謹法遵基礎上，制度與金流透明才是保險的保護傘，企業唯有在保障消費者權益的同時，實現真正的永續發展與公共治理典範，方能在激烈市場競爭中立於不敗之地。」

這場掛件危機帶來之教訓，將成為金融業轉型升級之重要契機，推動產業走向更健康、更永續的發展道路。

從長期趨勢觀察，金融科技發展與法遵要求彼此間之融合勢必將日益緊密，中介業者需要把握數位化契機，將合規要求內建於業務流程中，透過科技手段提升管理效率，同時，監理科技（RegTech）的興起也為業者提供新的解決方案，更可加以主動識別與防範風險；這種「科技與法律之完美結合」，莊博士相信將會創造新的商業模式與競爭優勢。

最終，「企業的永續發展建立在信任基礎上，而信任來自於嚴謹的法遵實踐，金融中介機構作為市場信任守門人，必須以身作則建立最高的誠信標準」；透過將法遵內化進而成為該企業文化，業者不僅可以避免法律風險，更能贏得市場認可，實現真正的永續經營；莊鈞翔博士衷心希望，近期國人關注的這場掛件危機教訓，值得所有金融從業者深思與行動。

【法律依據註腳】

本文章引用之法律依據及數據來源如下，均符合2025年中華民國台灣政府現行法令：

刑法第339條：詐欺取財罪的構成要件，用於論述行為人刑事責任基礎，作為本案犯罪行為的法律定性依據。
保險業務員管理規則第15條：業務員行為規範具體要求，作為監督責任判斷基準。
上市上櫃公司治理實務守則：公司治理指導原則，提供內部控制制度建立框架。
金融消費者保護法第7條：金融業者告知義務規範，強化消費者權益保障。
證券投資信託事業或證券投資顧問事業運用委託投資資產應分散投資；其投資標的分散比率，由主管機關定之。
前往全國法規資料庫：金融業者忠實義務規定，體現金融業最高行為標準。此條文的精神可類推適用於保險業，作為業者應盡專業責任的參考依據。
民法第184條：侵權行為責任一般規定，輔助說明民事賠償法理基礎。
民法第188條：僱用人連帶賠償責任規定，作為公司民事責任主要法源依據。
保險法第7條：保險業負責人定義規範，涉及公司治理責任主體認定。
保險法第19條：保險利益轉讓規範，輔助說明契約關係穩定性。
保險法第163條：保險輔助人管理規範，強化對中介機構的監理要求。
保險法第167條之2：違反保險輔助人管理規則之罰則，間接強化金融消費者保護。
洗錢防制法第2條：洗錢行為定義與大額通貨交易申報門檻規定，作為金流透明化管理基礎。
洗錢防制法第3條：金融機構對通貨交易的確認與申報義務，確立法遵執行標準。
公司法第23條：公司負責人忠實義務規範，強化公司治理責任。此條文要求公司負責人盡忠實義務，在本案中用於論述管理階層的監督責任。

註：以上法條內容均為2025年中華民國政府現行有效之法令，條文引用自官方公布版本並符合文章中所述之法律依據與說明。

企業策略軍師智慧錦囊 —「不先商議，所謀無效；謀士眾多，所謀乃成。」箴言15:22

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企業策略軍師介紹 /

Corporate Str ategy Advisor
Missionary in The Workplace
莊鈞翔博士 Eric Chuang,Ph.D.

現任職務 /

ㆍ中華企業策略永續發展學會創會理事長
ㆍ公司治理法律專欄作家
ㆍ逢甲大學商學院兼任助理教授
ㆍ逢甲大學臺中市校友會理事

學歷 /

ㆍ商學博士 Ph.D .in Business Administration
ㆍ企業管理碩士Master of Business Administration

國際專業認證 /

ㆍ中華經濟研究院綠色經濟研究中心減減碳管理師
ㆍCEO國際認證中心永續發展碳管理甲級管理師
ㆍCEO國際認證中心ESG不動產淨零甲級管理師
ㆍ德國萊茵TUV兩岸勞資法務管理甲級管理師

核心服務項目 /

壹、《洞察先機 / 策略佈局 / 駕馭變革》

ㆍ企業智慧財產與與商業機密攻防策略
ㆍ高階管理者期待局與商業模式創新優化
ㆍ企業策略性併購與聯盟整合

貳、《化解爭議/穩健流動/創造價值》

ㆍ股權與多方利害關係人事解決
ㆍ企業營運風險與財務變革風險因應
ㆍ企業業契約風險管控與高階商業談判

十三、《永續發展/傳承創新/公司治理》

ㆍ企業人力資本策略與勞資和諧關係
ㆍ企業策略財富管理與家族企業永續傳承
ㆍ企業法遵風險防禦與公司治理優化
ㆍ企業全方位契約生命週期管理解決方案

肆、《國際認證/專業培訓》
ㆍ專業認證培訓課程綱設計
ㆍ專業認證教育課程代理
ㆍ商業創新與智慧運營
ㆍ品牌哲思與行銷想像

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