策略軍師的法律之錨：輔佐CEO決策的忠實義務與風險管理典範
撰稿 / 中華企業策略永續發展學會創會理事長
公司治理法律專欄作家莊鈞翔博士
引言
在全球政經局勢的瞬息萬變中，企業領導人，特別是執行長（CEO），如同「企業航船的掌舵者，其策略決策的品質與風險控管的能力，直接決定了企業的命運與永續性」，然而，在面對地緣政治風險、快速技術迭代、新興法規趨勢等高度複雜的挑戰時，單憑執行長一己之力，難免存在知識盲點與決策偏誤，此刻，「企業的核心策略軍師團隊，成為帷幄之外的定海神針，其價值從傳統的專業諮詢，躍升為公司治理與法律風險防禦的關鍵環節。」
中華企業策略永續發展學會創會理事長 莊鈞翔博士從國際政經舞臺的案例中，提煉出深刻的治理啟示：「核心策略軍師，如川普總統倚重的金融界巨擘，其影響力遠超技術建議，更在於如何在高風險、高回報」的變革性策略（如關稅政策）推行前，提供數據為矛、風險為盾的理性制衡。
核心議題在於：「企業策略軍師如何將其專業縱深、務實導向的勸諫藝術」，與公司法所賦予的善良管理人注意義務及忠實義務深度結合，以確保執行長的決策不偏離企業的長遠利益與法遵軌道？」
問題意識在於：實務上，許多企業的策略幕僚常陷入「唯命是從」的形式主義泥淖，或因缺乏法律與風險的跨域視角，未能有效履行公司負責人或高級經理人的法律義務，這種被動式治理導致重大決策的風險評估不足、連鎖反應失控，形成巨大的監管盲區。
莊鈞翔博士的核心策略宣示：企業必須建立一套主動預警、策略性勸諫的軍師體系，將法律專業融入決策緩衝、情境推演與衝擊減震的全流程中，然而，策略軍師不僅是「能說真話的諍友」，更是以法律與數據為武器，輔佐CEO實現基業長青的法律之錨。
問題背景與現況分析
莊博士指出，企業策略軍師的職責與法律定位，是公司治理框架下的核心策略資產，其專業意見的缺失或被忽視，可能直接觸發法律責任。
一、企業策略軍師的法律身份與雙重義務
策略軍師在企業內部的法律身份多元，可能是經理人、部門主管、外部顧問或董事會成員，無論身份為何，其行為皆與企業利益緊密相連，並受到相關法律規範的約束。
（一）經理人的忠實義務與注意義務：
若策略軍師具備《公司法》所稱的「經理人」身份，則其行為受到嚴格的忠實執行業務與善良管理人之注意義務規範，這要求軍師在提供建議時，必須基於專業、以數據為依據，充分考量企業的最佳利益，並揭露任何可能的利益衝突；若因其重大過失或故意失職，導致企業遭受損害（例如，未能對高風險策略進行充分法律評估），可能須依《公司法》規定承擔損害賠償責任。
（二）外部顧問的法律責任界限：
對於外部聘請的策略軍師（如法律顧問、金融專家、企業管理顧問），其與企業多為委任或承攬關係，儘管不受《公司法》直接約束，但仍須依《民法》承擔善良管理人注意義務；若其專業建議存在過失或重大瑕疵，致使企業依建議執行決策後遭受損失，企業有權依據《民法》相關規定，追究其損害賠償責任。
（三）無法律依據的「權力孤島」風險：
某些軍師雖居要職，卻未經正式任命，其權力來源僅基於CEO的個人信任，一旦其建議導致公司重大損失，在法律上，難以直接依公司負責人的法律框架追責，形成責任的監管盲區，這凸顯了企業治理中對權力與責任對等的結構性缺陷。
二、重大決策的「決策衝擊」與風險外溢
重大變革策略（如大規模關稅、跨國併購、組織重整）必然帶來巨大的風險外溢效應，策略軍師必須預先評估。
（一）地緣政治與貿易法規的跨域挑戰：
川普的關稅政策案例，突顯了地緣政治對企業策略的直接衝擊。企業策略軍師需具備國際法規、貿易制裁、反傾銷法等專業知識，預先評估決策可能引發的國際法律爭端、供應鏈中斷風險，以及可能觸犯的國際法規範，缺乏此類前瞻性法律風險評估，將導致企業陷入被動式治理。
（二）市場操縱與內線交易的刑事風險：
策略軍師參與重大決策，使其成為《證券交易法》所稱的內部人或消息受領人。若其利用職務之便，在決策公開前，洩露或利用重大影響股票價格之消息進行交易，將觸犯內線交易的刑事責任，這對企業的社會信任與聲譽造成難以承受的損害。
（三）企業舞弊與背信的道德風險：
莊博士強調，軍師體系需防範其與CEO形成利益輸送或裙帶關係，若軍師意圖為自己或第三人不法之利益，而違背其任務，提出損害公司利益的建議，可能構成刑法上的背信罪，這是公司治理中最具破壞性的形式主義與監管盲區。
法律制度與實務挑戰
現行法律框架對策略軍師的勸諫義務與專業責任的連結，在實務執行上存在執行缺口。
一 善良管理人注意義務的「實質審查困境」
《公司法》對公司負責人要求善良管理人之注意義務，這套標準適用於經理人身份的策略軍師，然而，在變革性策略的背景下，如何認定軍師的專業意見是否盡到該注意義務，存在實質審查困境。
（一）經營判斷法則的適用限制：
司法實務通常採納經營判斷法則（Business Judgment Rule），賦予公司負責人在商業決策上的裁量空間，然而，若策略軍師的建議存在明顯的程序瑕疵（如未進行充分的法律風險評估、未諮詢必要的專業意見、存在利益衝突），則該法則的保護可能失效。
（二）資訊孤島與行政慣性：
策略軍師若未能有效整合法律、財務、營運等多部門資訊，導致向CEO提供的建議是基於不完整或錯誤的資訊，即構成資訊孤島。這種行政慣性與資訊治理缺陷，使得軍師難以履行其注意義務。
二、法遵防線的覆蓋不足與刑事責任的牽連
莊博士提出，企業法遵防線常聚焦於交易行為本身，卻對決策過程與意見提供的合規性覆蓋不足。
（一）法規明確性原則的挑戰：
儘管《公司法》與《刑法》對忠實義務與背信行為有規範，但對於策略軍師「勸諫」的行為界線，以及如何避免合法建議演變為共犯結構，在法規上仍有模糊性。
（二）守門員義務的缺位：
企業若將法務長、稽核長等法律專業人士納入核心策略軍師團隊，這些人士即負有守門員義務。然而，實務上，法務團隊常被排除在核心策略謀劃之外，導致法遵前置作業的職權行使缺口。
專家見解與策略建議
以莊鈞翔博士的視角，企業應將策略軍師體系視為主動治理的典範，超越法遵的最低要求，以法律專業驅動策略韌性。
一、 企業層次：建立「專業縱深」的法律制衡機制
企業必須將法律風險評估前置到策略軍師的謀劃階段，實現從被動合規到主動治理的轉型。
（一）制度化策略軍師的「善盡義務」：
建議「企業修訂內部章程或高階經理人聘任契約」，明確規定策略軍師（尤其是經理人身份者）在提供重大建議時，必須進行「法律風險與企業永續影響評估報告」，此報告應導入大數據與AI工具，對決策的潛在法律衝擊、國際貿易法規遵循、內線交易風險進行量化衝擊分析，這將其善良管理人注意義務具體化為可審查的程序義務。
（二）建立「反向諍言」的法律程序：
建議參考上市櫃董事會的審議機制，建議建立「反對意見備查機制」，當策略軍師提出的風險評估被CEO駁回，或CEO執意推行高爭議策略時，應允許軍師將異議意見（特別是法律風險提示）以書面形式提交給董事會或獨立董事備查，此舉能確保軍師盡到其忠實義務與注意義務，並對CEO的獨斷決策形成制度性壓力。
（三）策略連結守門員義務與刑事責任：
確保「法務長與風控長是核心策略軍師團隊的成員」，賦予其「最後否決權」，若策略涉及明顯違反《證券交易法》或《公司法》等刑事責任風險，應明確要求其履行守門員義務，並將專業意見納入企業的內部控制與內部稽核框架中。
二、公共治理與法制提升維度：強化法規對軍師體系的穿透力
政府與法制部門應透過法規，強化對未經正式任命但具實質影響力者的監管。
（一）擴大《公司法》對「實質影響人」的界定：
建議主管機關研議擴大《公司法》中對公司負責人或實質控制人的界定範圍，將那些未經正式任命但具備事實上決策影響力的策略軍師納入規範，以填補責任的監管盲區，確保權力與責任的對等，符合法規明確性原則。
（二）推動行政稽查權限的戰略延伸：
強化金融監管機構（如金管會）與檢察機關在調查內線交易、背信等案件時，對策略軍師團隊的行政稽查權限，允許其透過實質審查機制，調閱策略軍師在決策過程中所產生的風險評估報告、溝通紀錄等，以判斷其是否盡到善良管理人之注意義務。
（三）法制位階的提升與國際對接：
鼓勵司法實務在判斷高階經理人的注意義務時，參考國際間OECD等組織對企業治理、利益衝突迴避的最新指引，以提升我國法制在處理此類複雜案件時的法律專業高度。
結語與前瞻
企業經營如同在驚濤駭浪中航行，執行長CEO是船長，而策略軍師則是船上的導航員與壓艙石，輔佐CEO駕馭變革風浪，不僅是專業與信任的藝術，更是必須遵循法律原則的嚴肅治理工程。
莊鈞翔博士總結：
策略軍師的價值，在於其「能說真話」的法律之錨。
一個偉大的CEO，必然懂得善用企業策略軍師的智慧，將其專業制衡視為降低法律風險、提升治理效能的策略性投資，企業必須從「被動補救」的慣性中擺脫出來，建立主動預警、制度化制衡的軍師體系，將忠實義務與注意義務具體化為可審查的程序。
將策略軍師納入法律治理框架
是企業基業長青
取得國際信任的關鍵策略指標
莊鈞翔博士創立《中華企業永續策略續發展學會》推動公司治理與企業策略雙效結合，完整將中華民國法規與國內產業企業營運緊扣；媒體及閱讀者欲閱讀莊鈞翔博士完整評論，如欲深入瞭解AI時代的法律風險與公司治理法遵策略請鎖定《M 傳媒公司治理法律新聞專欄》及其他合作夥伴媒體。
【法律依據註腳】
本文章引用之法律依據及數據來源如下，均符合2025年中華民國台灣政府現行法令：
- 憲法第15條：人民之生存權、工作權及財產權，應予保障。
- 公司法第8條：本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。公司之經理人、清算人或臨時管理人，亦為公司負責人。公司或其他法人之代表人，對於公司業務之執行，如違反法令致他人受有損害時，與該公司或法人負連帶賠償之責。
- 公司法第23條：公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。
- 公司法第29條：公司得依章程規定或經董事會或常務董事會決議，設置經理人，其委任、解任及報酬依下列規定：
一、經理人得為股東或非股東。
二、經理人之職權，除章程規定者外，得由董事會或常務董事會決定。
三、經理人之報酬，除章程規定者外，應由董事或常務董事會決議定之。 - 公司法第31條：經理人非得董事會或常務董事會之同意，不得為自己或他人為與公司業務範圍內之交易。
- 民法第184條：因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者，亦同。違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。
- 民法第220條：債務人就其故意或過失之行為，負其責任。故意或重大過失之責任，不得預先免除。
- 民法第490條：稱承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成一定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之契約。
- 民法第528條：稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約。
- 民法第535條：受任人處理委任事務，應依委任人之指示，並負善良管理人之注意義務。
- 民法第544條：受任人因處理委任事務有過失，或因逾越權限之行為，致生損害於委任人者，應負賠償之責。
- 證券交易法第157條之1：內線交易禁止規定，規範公司內部人及消息受領人，實際知悉有重大影響股票價格之消息時，在該消息明確後未公開或公開後十二小時內，不得買入或賣出其股票及其他具有股權性質之有價證券。
- 中華民國刑法第342條：為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。
- 行政程序法第4條：行政行為應受法律及一般法律原則之拘束。
- 行政程序法第5條：行政行為之內容應明確。
- 行政程序法第7條：行政行為，應依下列原則為之：
一、採行之方法應有助於目的之達成。
二、有多種同樣能達成目的之方法時，應選擇對人民權益損害最少者。
三、採取之方法所造成之損害不得與欲達成目的之利益顯失均衡。 - 行政程序法第135條：公法上法律關係得以契約設定、變更或廢止之。但依其性質或法規規定不得為之者，不在此限。
註：以上法條內容均為2025年中華民國政府現行有效之法令，條文引用自官方公布版本並符合文章中所述之法律依據與說明。
企業策略軍師智慧錦囊 —「不先商議，所謀無效；謀士眾多，所謀乃成。」箴言15:22
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【 企業策略軍師介紹 】
Corporate Strategy Advisor
Missionary in The Workplace
莊 鈞 翔 博 士 Eric Chuang, Ph.D.
【 現任職務 】
• 中華企業策略永續發展學會 創會理事長
• 策略智庫新聞 法遵長 / 營運長
• 策略智庫出版社 創辦人
• 公司治理法律新聞專欄作家
• 逢甲大學商學院 兼任助理教授
• 逢甲大學臺中市校友會 理事
【 學 歷 】
ㆍ商學博士 Ph.D .in Business Administration
ㆍ企業管理碩士Master of Business Administration
【 國際專業認證 】
ㆍ中華經濟研究院綠色經濟研究中心減減碳管理師
ㆍCEO國際認證中心永續發展碳管理甲級管理師
ㆍCEO國際認證中心ESG不動產淨零甲級管理師
ㆍ德國萊茵TUV兩岸勞資法務管理甲級管理師
【 核心服務項目 】
壹、《洞察先機 / 策略佈局 / 駕馭變革 》
ㆍ企業智慧財產與與商業機密攻防策略
ㆍ高階管理者期待局與商業模式創新優化
ㆍ企業策略性併購與聯盟整合
貳、《化解爭議/穩健流動/創造價值》
ㆍ股權與多方利害關係人事解決
ㆍ企業營運風險與財務變革風險因應
ㆍ企業業契約風險管控與高階商業談判
叁、《永續發展/傳承創新/公司治理》
ㆍ企業人力資本策略與勞資和諧關係
ㆍ企業策略財富管理與家族企業永續傳承
ㆍ企業法遵風險防禦與公司治理優化
ㆍ企業全方位契約生命週期管理解決方案
肆、《國際認證/專業培訓》
ㆍ專業認證培訓課程綱設計
ㆍ專業認證教育課程代理
ㆍ商業創新與智慧運營
ㆍ品牌哲思與行銷想像
【 著作與論文 】
《 2026年度鉅獻預告 》
• 【 內在法遵 】（預計於2026年1月正式出版）
此為莊鈞翔博士集結多年實務與學術精華之首部力作，旨在探討企業與領導者如何從內在價值驅動外在合規，建立永續經營的法遵文化。
《 博士論文部分 》
ㆍ臺灣企業接班人的佈局規劃與傳承家族價值
Factors for Successful Succession of Taiwanese Family Businesses
ㆍ企業策略導入公司治理法遵精神：以外部法律顧問團隊協助為例
Introducing corporate governance in law compliance into business strategy: a case study of external legal advisory teams
ㆍ顧客關係管理對服務永續之探討：以 A 國際法律事務所為例
Discussion on Customer Relationship Management in Service Sustainability:A Case Study of A International Attorney Firm
《 碩士論文部分 》
ㆍ不同世代企業家人格特質、創新能力對企業經營績效之影響-以領導風格為中介變數
The Relationship among Personality Traits of Different Generation Entrepreneurs, Innovation Ability and Performance – Leadership Style as an Intermediary Variable
【 中華企業永續發展學會 】
為傳承智慧、產業服務，莊博士創立中華企業策略永續發展學會，旨在有效法古之智囊，為企業提供精準籌謀與前瞻指引；以「策略為先、治理為本、管理為終」為核心奮鬥理念：
ㆍ厚植產業價值基礎，弘揚公司治理與法遵精神
ㆍ推動智庫策略有效應用，引導企業實踐社會責任
ㆍ前瞻思維強化風險控管，賦予企業永續發展動能
ㆍ深化組織體質，提升營運能力與全球運轉
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