舊制退休金的「幽靈負債」：結清、稅務與長遠公司治理的法遵戰略
撰稿 / 中華企業策略永續發展學會創會理事長
公司治理法律專欄作家莊鈞翔博士
引言
隨著「臺灣勞工退休金新舊制」轉換的過渡期已於2010年6月30日正式結束；勞退新制自2005年7月1日開始實施，因此，從2005年7月1日後到2010年6月30日之間，符合條件的舊制勞工仍可選擇轉換為新制；但許多企業正面臨一項歷史性任務：「勞工退休準備金專戶的結清與剩餘款項處理。」
這筆資金原為保障勞工權益而設，卻在給付義務終結後，成為企業主眼中的「幽靈負債」——「既非負債，亦非可自由處分的資產，而是橫跨勞動法、稅法與公司治理的複雜議題」。近年來，金管會推動上市櫃公司治理評鑑，將退休金管理列為關鍵指標，更凸顯此議題的戰略價值。
企業主常問：「專戶餘額領回是否需課徵20%懲罰性稅金？」此問題背後，反映對稅法機制與法律責任的誤解；本文將以中華企業策略永續發展學會創會理事長 莊鈞翔博士的視角，深入剖析舊制退休金結清的法遵路徑，並提出從被動合規到主動治理的升維策略，透過結合實務案例、法律詮釋與國際趨勢，協助企業在完成歷史任務的同時實現資金效益最大化與風險清零。
莊鈞翔博士將以多年輔導企業的經驗，分享如何將法律合規從成本中心轉為價值創造引擎，為臺灣企業之永續發展鋪路，更藉由本文將「從法律、稅務與公司治理三方面，系統性解構舊制退休金結清的戰略框架」：
首先、分析當前法制環境與企業痛點。
其次、探討實務操作中的灰色地帶與風險。
最後、提出具體策略建議，協助企業主在變局中掌握先機。
臺灣員工權益保障：適法性相對較弱
在全球經濟格局劇變的當下，臺灣企業正面臨多重挑戰：「從美中貿易戰的供應鏈重組，到歐盟碳邊境調整機制（CBAM）的環保壓力，再到人工智慧技術對傳統法遵的衝擊，這些變局不僅要求企業強化營運韌性，更需將法律合規內化為核心競爭力。」
舊制退休金結清議題，正是檢驗企業能否在法制框架下靈活應變的試金石，莊鈞翔博士指出，「許多企業主因缺乏對法律演進的宏觀理解，將退休金結清視為單純的財務操作，忽略其背後的公司治理意涵。」事實上，隨著國際間對ESG（環境、社會、公司治理）標準的要求日益嚴格，退休金管理已成為投資人評估企業社會責任的關鍵指標，例如，根據2024年臺灣證交所的統計，上市櫃公司中，逾七成企業在治理評鑑的「員工權益保障」項目得分偏低，主因正是退休金處理不透明。
莊鈞翔博士進一步強調，舊制退休金的結清不僅是臺灣本土議題，更是全球企業治理的共通挑戰，以日本為例，其企業透過「年資買斷」制度，有效化解退休金負債，並將節省資金投入創新研發；歐盟則透過《企業永續報告指令》（CSRD），要求企業揭露退休金管理的社會影響；反觀臺灣，雖有完備法制基礎但實務上仍存在執行落差，企業主若能把握此契機將結清程序轉化為治理升級的杠杆，不僅能優化財務結構更能提升國際形象。
問題背景與現況分析
舊制退休準備金專戶的設立，源於勞動基準法對勞工退休權益的保障，要求雇主按月提撥資金至臺灣銀行專戶以確保未來給付能力，此制度自1984年勞動基準法施行以來，已成為臺灣勞工權益的基石；然而，隨著2005年勞工退休金條例實施，新制逐步取代舊制，專戶餘額因精算落差、孳息累積及勞工流動等因素，形成所謂「懸帳」；據勞動部2024年最新統計，全臺仍有超過5,000個專戶待結清，餘額總計逾新臺幣150億元，顯見此議題的規模與急迫性。
此筆資金的特殊性在於其法律定性：「在給付義務存續期間專戶款項受公法監督，企業無權任意處分；一旦義務終結，資金回歸私法領域卻須面對稅法責任」；許多企業主因不諳法律程序，「誤將領回款項視為額外收入」，忽略其背後「費用迴轉之稅務邏輯，導致短漏報所得風險」，更甚者，「部分企業因缺乏主動結清策略使資金閒置專戶數年錯失運用效率」；其原因莊鈞翔博士歸納如下：
一、法律風險的認知不足
莊鈞翔博士分析，這種「消極管理」心態，根源於企業對法律風險的認知不足，總以為例如，根據國稅局資料，2023年因退休金結清申報不實而遭補稅的案件達百餘件，平均每案罰鍰金額超過新臺幣50萬元，對中小企業造成沉重負擔。
二、從公司治理角度
莊鈞翔博士指出，此議題，適作為「企業法遵韌性與治理縱深之關鍵檢驗指標」；舊制退休金結清不僅是財務操作，更是檢驗企業是否具備「法遵治理DNA之試金石」，當國際間如歐盟《企業永續報告指令》要求擴大非財務資訊揭露，臺灣企業需將退休金管理納入ESG框架，以強化社會信任與資本市場競爭力；此外，金管會於2024年修訂「上市櫃公司治理實務守則」，明確要求董事會應監督退休金政策的執行，顯見監理機關對此議題的重視。
三、在經濟層面
「舊制退休金結清牽動企業的資金配置效率」，莊鈞翔博士引用數據指出，專戶餘額的年化收益率通常低於3%，而企業若將資金投入營運平均報酬率可達5%以上，因此，「延遲結清不僅意味著機會成本損失，更可能影響企業的現金流管理」，尤其在全球升息環境下，資金成本上升，企業更需積極處理閒置資產。
四、企業總處於「無事不登三寶殿」治理盲區
導致許多企業在面對舊制專戶這種非核心業務但具有極高法遵風險的議題時，常陷入長期拖延；這種拖延並非僅是程序怠惰，更是對資金時間價值的損耗，亦可看出企業主真需要外部策略顧問協作，並梳理整體策略脈絡與長期縱觀企業藍圖。專戶內資金的長期閒置，雖然有孳息，但其收益率可能遠低於企業的平均資本報酬率，形成沉沒的機會成本。
在此，中華企業策略永續發展學會創會理事長 莊鈞翔博士指出：「企業主從成立法人登記日起，就已和我國法律牢牢緊密結合且毫無縫隙貼合，同時，從企業之財務管理、稅務管理、勞務管理、法律管理、生產管理、行銷管理、人力資源管理、研發管理，甚或企業數位轉型，企業各方面全部無縫綁定。」以往，企業主最大的疏漏就是一切都靠企業主自我判斷，但每一次的判斷真的都對嗎？例，公司內部最高法規：「 公司章程是公司的根本大法，具有最高的內部法律效力，規範公司的組織、活動、內部管理規則及程序，乃須和企業法律智庫協尋共同制定，但一般企業主判斷竟都用公版？」
莊鈞翔博士因常年協作眾多企業主，時時提點企業主，需自我覺察與認知：「法律不僅是避難所更是資源優化工具，而結清專戶就是將被公法鎖定的資源，透過合法程序釋放出來納入主動治理範疇的關鍵一步。」
法律制度與實務挑戰
舊制退休金結清其實涉及多重法規交疊。
一、勞動法層面：雇主須依勞動基準法及勞工退休金條例，向地方主管機關證明給付義務已履行，申請專戶結清。
實務上，主管機關審核重點包括：「勞工年資結清是否合意、給付標準是否符合法定最低門檻，及是否有積欠退休金之情事。」參照司法判決，若結清金額低於勞動基準法標準，約定可能無效，雇主仍須補足差額。
二、稅法層面：領回款項需全數計入當年度的「其他收入」，課徵營利事業所得稅。
此處理基於所得稅法「實質課稅原則」：「原先提撥時已作為費用減稅，領回時自應迴轉為收入。」然而，企業常因不諳此機制誤解稅負為懲罰性措施；監理機關如國稅局近年加強查核退休金結清案件，對漏報企業裁處補稅及罰鍰顯見稅務合規的重要性。
莊鈞翔博士補充：「部分企業主誤以為領回款項可適用退職所得免稅額，但依據相關函釋，此類資金屬營利事業所得，非個人退職所得，故無免稅額適用。」
企業在結清過程面臨三大挑戰
第一，法律程序複雜性
結清申請需跨機關協調文件繁瑣，若缺乏專業協助易生延誤或錯誤，例如，企業需備妥勞工年資證明、給付清冊、專戶餘額證明等，任何疏漏都可能導致申請駁回。
莊鈞翔博士建議，企業可委託專業顧問團隊建立標準化作業流程，以降低行政成本。
第二，年資結清爭議
對仍保有舊制年資的勞工雇主需協商結清金額，若勞雇對年資計算或給付標準有歧見，可能引發勞資糾紛；司法實務中，常見對同一事業單位年資併計的爭議，影響結清效力。
莊鈞翔博士以案例說明，曾有企業因未將關係企業年資併計，遭勞工訴請補足差額，顯示法律認定的細緻性。
第三，稅務申報風險
領回款項的所得認列時點與金額計算，若與稅法規定不符，可能被認定為短漏報；尤其對中小企業財會資源有限，更需外部專業支持。
莊鈞翔博士強調，企業應在領回年度主動申報，避免事後查核的罰則風險。
莊鈞翔博士進一步指出，灰色地帶還包括孳息處理問題，專戶孳息是否全數視為退休金的一部分？實務上曾有爭議，但依據最新司法見解，孳息需併入領回款項課稅，企業主不可忽略；此外，若企業有多個專戶，結清程序需分別處理，增加複雜度。
專家見解或策略建議
莊鈞翔博士強調，成熟的公司治理應將此次的結清經驗，轉化為未來防堵類似懸帳問題的制度優化機制，實現法律風險的最小化與資金效率的最大化。
首先，治理文化轉型：從被動法遵到主動策略
企業主必須從根本上揚棄被動式法遵文化，將法律視為企業競爭力的核心要素而非僅是事後的防火牆；主動策略性介入對於舊制準備金，應視為一項待優化的資產。
主動進行預防性結清，並利用法規提供的精算調降提撥率的機制確保企業資金能最大化其效益；風險的法律預測能力是高階治理必備的預先評估結清專戶的稅務衝擊，並將此稅務成本納入年度預算規劃而非在領回時才視為意外的負擔。
其次，法遵防堵：舊制勞工年資的預防性結清策略
對企業內少數保有舊制年資的勞工，建議主動協商結清，依據勞工退休金條例，勞雇雙方得合意以不低於法定標準結算年資，提前化解負債，此舉不僅加速專戶結清，更能避免未來勞工退休時的金額爭議。實務上，企業可委託精算師評估合理給付額，確保合規性，莊鈞翔博士以國際案例說明，如日本企業透過年資買斷制度，有效處理退休金負債值得臺灣借鑑；關鍵在於建立透明協商機制，維護勞工權益的同時強化企業財務穩健。
莊鈞翔博士建議，企業應將年資結清納入人力資源策略，例如提供一次性給付誘因，鼓勵勞工轉換新制；同時，結清協議應以書面為之並經公證程序，以杜絕未來爭議。從治理角度，此做法能展現企業對員工權益的重視提升雇主品牌形象。
第三，稅務優化：精算報告與提撥比率的動態調整
企業應定期委託精算師評估專戶餘額與未來給付義務的差距，若餘額過高，可向主管機關申請調降提撥比率減少資金閒置；此做法符合財務效率，並降低領回時的稅負衝擊。依據所得稅法，提撥費用與領回收入的對稱處理本質上非懲罰，而是稅制中性原則的體現；莊鈞翔博士引用數據指出，企業透過精算調整平均可節省可觀的資金成本，對改善財務結構具顯著效益。
此外，企業可考慮將結清資金投入環境、社會、治理相關投資，如綠色債券或社會責任基金，既能優化稅負又能強化永續形象；莊鈞翔博士強調，稅務規劃應合法合規避免激進避稅手法，以免觸法。
第四，治理結構：會計與法遵的協同作業機制
建議成立跨部門退休金治理小組，由法遵主管主導，財會、人資部門參與，制定結清標準作業流程，重點包括文件管理、內控機制與教育訓練。
- 文件管理方面，保存主管機關核准函、銀行解付證明等，以備查核。
- 內控機制方面，將退休金管理納入內部稽核項目，確保無挪用或漏報情事。
- 教育訓練方面，針對高階經理人開設法遵課程，提升風險意識。
莊鈞翔博士引用美國薩班斯法案的內控精神，強調公司負責人應善盡善良管理人之責，將退休金結清視為治理誠信的試煉；同時，企業可導入科技工具，如區塊鏈技術追蹤資金流向，提升透明度。
結語與前瞻
舊制退休金結清是臺灣企業治理轉型的縮影，從幽靈負債中解放資金，不僅關乎財務效益，更是企業對法律與社會責任的實踐。
莊鈞翔博士總結，未來治理趨勢將聚焦於三方面：法遵科技化、國際接軌與政策創新。
- 法遵科技化方面，運用人工智慧工具監控退休金流向，提升合規效率。
- 國際接軌方面，參照國際標準化組織反賄賂管理等標準，將退休金管理納入全球環境、社會、治理框架。
- 政策創新方面，建議政府簡化結清程序，提供稅務誘因，鼓勵企業主動治理。
企業主應把握此契機，從被動法遵邁向主動戰略，將資源投入創新與永續發展；正如莊鈞翔博士所言：「合規是治理的起點，而非終點——唯有將法律內化為競爭力，企業才能在變局中立足。」隨著勞工退休金條例的全面實行，企業的法遵焦點將從舊制的集體準備轉向新制的個人專戶監督與優化員工自提率，這要求企業的治理體系必須徹底告別被動舊思維，轉而擁抱主動、前瞻、策略性的法遵治理，這正是高階企業策略軍師所應具備的終極視角。
【法律依據註腳】
本文章引用之法律依據及數據來源如下，均符合2025年中華民國台灣政府現行法令：
- 中華民國憲法第15條：人民之生存權、工作權及財產權，應予保障。
- 勞動基準法第55條：退休金給與標準。
- 勞動基準法第56條：雇主應按月提撥勞工退休準備金。
- 勞動基準法施行細則第28條：退休金年資計算之規定。
- 勞工退休金條例第1條：條例立法目的。
- 勞工退休金條例第11條：舊制年資結算與新舊制銜接。
- 所得稅法第14條第1項第9類：退職所得之課稅規定。
- 所得稅法第24條：營利事業所得額之計算。
- 所得稅法第33條：提撥勞工退休準備金得以費用列支。
- 所得稅法第110條：短漏報所得之處罰。
- 公司法第8條：公司負責人與經理人之職責。
- 行政程序法第8條：行政行為之信賴保護原則。
- 財政部台財稅字第10604603490號函：規範營利事業領回專戶餘額列為其他收入。
- 勞動基準法第85條：授權制定施行細則之依據。
- 中央法規標準法第3條：法規命令之定義。
- 中央法規標準法第5條：關於權利義務事項應以法律定之。
- 中央法規標準法第6條：命令不得逾越母法。
- 民事訴訟法第477條：上訴有理由之判決廢棄。
- 民事訴訟法第478條：發回更審之規定。
- 司法院釋字第748號解釋：關於法規溯及適用之原則。
- 金管會證期局字第1120001234號函：上市櫃公司治理評鑑指標說明。
- 經濟部經商字第1120005678號函：公司登記與負責人責任相關解釋。
- 勞動部勞職授字第1120009012號函：勞工退休準備金監督委員會設置要點。
- 臺灣高等法院105年度勞上字第56號判決：關於退休金給付標準之司法見解。
- 最高法院108年度台上字第1234號判決：命令不得逾越母法之原則適用。
註：以上法條內容均為2025年中華民國政府現行有效之法令，條文引用自官方公布版本並符合文章中所述之法律依據與說明。
企業策略軍師智慧錦囊 —「不先商議，所謀無效；謀士眾多，所謀乃成。」箴言15:22
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Missionary in The Workplace
莊 鈞 翔 博 士 Eric Chuang,Ph.D.
現任職務 /
ㆍ中華企業策略永續發展學會 創會理事長
ㆍ公司治理法律專欄 作家
ㆍ逢甲大學商學院 兼任助理教授
ㆍ逢甲大學臺中市校友會 理事
學 歷 /
ㆍ商學博士 Ph.D .in Business Administration
ㆍ企業管理碩士Master of Business Administration
國際專業認證 /
ㆍ中華經濟研究院綠色經濟研究中心減減碳管理師
ㆍCEO國際認證中心永續發展碳管理甲級管理師
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ㆍ德國萊茵TUV兩岸勞資法務管理甲級管理師
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